2009年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)筆記：公司法

　　三、一人有限責(zé)任公司

　　l、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　5 、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(此規(guī)定體現(xiàn)了公司法人人格否認(rèn)原則)

　　【例題】一人公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別(　)

　　A、一人公司有獨立的財產(chǎn)權(quán)，個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)屬于投資者

　　B、一人公司有最低注冊資本，個人獨資企業(yè)沒有最低注冊資本

　　C、一人公司有法人資格，個人獨資企業(yè)沒有法人資格

　　D、一人公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　【答案】ABCD

　　【解析】考核一人公司和個人獨資企業(yè)法律制度的區(qū)別。

　　四、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　2、董事會組成

　　董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　國有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　3、監(jiān)事會的組成及職權(quán)

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會的職權(quán)范圍與一般有限責(zé)任公司相比，不包括下列權(quán)利(國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于普通有限責(zé)任公司)：提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。

　　【例題1】公司法關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定?(　)

　　A、不設(shè)立股東會，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理必設(shè)

　　B、董事長、經(jīng)理、監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定產(chǎn)生

　　C、董事長、副董事長、董事、高級管理人未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

　　D、公司重大事項必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中重要的國有獨資公司的合并、分立、解散還應(yīng)報本級政府批準(zhǔn)

　　【答案】ACD

　　【解析】考查知識點：國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)特殊規(guī)定。國有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，選項B錯誤。本題正確答案應(yīng)選ACD。

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。 (2005年)

　　A、由董事會選舉

　　B、由監(jiān)事會選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　【答案】C