三、一人有限責(zé)任公司
l、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
5 、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(此規(guī)定體現(xiàn)了公司法人人格否認(rèn)原則)
【例題】一人公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別( )
A、一人公司有獨立的財產(chǎn)權(quán),個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)屬于投資者
B、一人公司有最低注冊資本,個人獨資企業(yè)沒有最低注冊資本
C、一人公司有法人資格,個人獨資企業(yè)沒有法人資格
D、一人公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
【答案】ABCD
【解析】考核一人公司和個人獨資企業(yè)法律制度的區(qū)別。
四、國有獨資公司
1、國有獨資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán),但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中,國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn),應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報本級人民政府批準(zhǔn)。
2、董事會組成
董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其他公司兼職。
國有公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。
3、監(jiān)事會的組成及職權(quán)
國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是,監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會的職權(quán)范圍與一般有限責(zé)任公司相比,不包括下列權(quán)利(國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于普通有限責(zé)任公司):提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟等。
【例題1】公司法關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu),有哪些特殊規(guī)定?( )
A、不設(shè)立股東會,董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理必設(shè)
B、董事長、經(jīng)理、監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定產(chǎn)生
C、董事長、副董事長、董事、高級管理人未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職
D、公司重大事項必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定,其中重要的國有獨資公司的合并、分立、解散還應(yīng)報本級政府批準(zhǔn)
【答案】ACD
【解析】考查知識點:國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)特殊規(guī)定。國有公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘,選項B錯誤。本題正確答案應(yīng)選ACD。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。 (2005年)
A、由董事會選舉
B、由監(jiān)事會選舉
C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定
D、由公司職工代表大會選舉
【答案】C
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