2012注會(huì)《財(cái)務(wù)成本管理》知識(shí)點(diǎn)總結(jié)：第12章(1)

　　【知識(shí)點(diǎn)5】股權(quán)再融資

　　股權(quán)再融資的方式包括向現(xiàn)有股東配股和增發(fā)新股融資。

 

　　(一)配股

　　【例13-1】A公司采用配股的方式進(jìn)行融資。2010年3月21日為配股除權(quán)登記日，以公司2009年12月31日總股本100 000股為基數(shù)，擬每10股配2股。配股價(jià)格為配股說(shuō)明書公布前20個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)平均值的5元/股的80%，即配股價(jià)格為4元/股。

　　假定在分析中不考慮新募集投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價(jià)值的變化。

　　要求：

　　(1)在所有股東均參與配股的情況下，計(jì)算配股后每股價(jià)格和每一份優(yōu)先配股權(quán)的價(jià)值;

　　(2)假設(shè)某股東擁有10 000股A公司股票，分析是否參與配股將對(duì)該股東財(cái)富的影響(假定其他股東均參與配股)。

　　『正確答案』

　　(1)

　　每份配股權(quán)價(jià)值=(4.833-4)/5=0.167元

　　【注】由于原有股東每擁有10份股票將得到2分配股權(quán)，故為得到一股新股需要5分配股權(quán)。

　　(2)配股前價(jià)值50 000元。

　　如果該股東行使配股權(quán)參與配股：該股東配股后擁有股票總價(jià)值為4.833×12 000=58 000元。也就是說(shuō)，該股東花費(fèi)4×2 000=8 000元參與配股，持有的股票價(jià)值增加了8 000元，其財(cái)富沒(méi)有變化。

　　如果該股東沒(méi)有參與配股：配股后股票的價(jià)格為(500 000+18 000×4)/(100 000+18 000)=4.847元/股。該股東配股后仍持有10 000股A公司股票，則股票價(jià)值為4.847×1 0000=48 470元，股東財(cái)富損失了50 000-48 470=1 530元。

　　(二)增發(fā)新股

　　1.含義、分類與相關(guān)規(guī)定

　　【例12-2】ZF上市公司2006年-2009年度部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　要求，根據(jù)以上資料，分析ZF上市公司是否滿足公開增發(fā)再融資的基本財(cái)務(wù)條件。

　　『正確答案』

　　(1)依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年5月8日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司公開增發(fā)對(duì)公司盈利持續(xù)性與盈利水平的基本要求是：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利(扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為依據(jù));②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%(扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))。

　　ZF上市公司2007-2009年3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均高于6%。

　　(2)依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第57號(hào)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(自2008年10月9日起施行)，上市公司公開增發(fā)對(duì)公司現(xiàn)金股利分配水平的基本要求是：最近3年以現(xiàn)金方式累積分派的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　ZF公司2007-2009年3個(gè)會(huì)計(jì)年度累積分派現(xiàn)金股利=(0.1+0.04+0.06)×60000=12000(萬(wàn)元)

　　ZF公司2007-2009年3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)=(49600+18400+29600)/3=32533.33(萬(wàn)元)

　　12000/32533.33=36.89%>30%

　　依據(jù)上述條件，2010年ZF上市公司滿足公開增發(fā)再融資的基本財(cái)務(wù)條件。

　　2.增發(fā)新股的定價(jià)與認(rèn)購(gòu)方式

　　【提示】通過(guò)非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的非公開增發(fā)往往是以重大資產(chǎn)重組或者引進(jìn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資為目的。因此，非公開增發(fā)除了能為上市公司帶來(lái)資金外，往往還能帶來(lái)具有盈利能力的資產(chǎn)、提升公司的治理水平，優(yōu)化上下游產(chǎn)業(yè)等。當(dāng)然，使用非現(xiàn)金金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份有可能會(huì)滋生通過(guò)不公平資產(chǎn)定價(jià)等手段侵害中小股東利益的現(xiàn)象。

　　【例·單選題】下列關(guān)于公開增發(fā)新股的說(shuō)法中，不正確的是(　)。

　　A.發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

　　B.通常為現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)

　　C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%

　　D.財(cái)務(wù)狀況良好

　　『正確答案』A

　　『答案解析』對(duì)于公開增發(fā)新股，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

　　【例·單選題】(2010)下列關(guān)于普通股籌資定價(jià)的說(shuō)法中，正確的是(　)。

　　A.首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行價(jià)格應(yīng)由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定

　　B.上市公司向原有股東配股時(shí)，發(fā)行價(jià)格可由發(fā)行人自行確定

　　C.上市公司公開增發(fā)新股時(shí)，發(fā)行價(jià)格不能低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

　　D.上市公司非公開增發(fā)新股時(shí)，發(fā)行價(jià)格不能低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的均價(jià)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

　　【例12-3】假設(shè)A公司總股本的股數(shù)為100 000股，現(xiàn)采用公開方式發(fā)行20 000股，增發(fā)前一交易日股票市價(jià)為5元/股。老股東和新股東各認(rèn)購(gòu)了10 000股，假設(shè)不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價(jià)值的變化，在增發(fā)價(jià)格分別為5.5元/股，5元/股，4.5元/股的情況下，老股東和新股東的財(cái)富將分別有什么變化。

　　『正確答案』

　　(1)增發(fā)價(jià)格為5.5元/股時(shí)：

　　老股東財(cái)富變化：5.0833333×(100 000+10 000)-500 000-10 000×5.5=4 166.7(元)

　　新股東財(cái)富變化：5.0833333×10 000-10 000×5.5=-4 166.7(元)

　　可見(jiàn)，如果增發(fā)價(jià)格高于市價(jià)，老股東的財(cái)富增加，并且老股東財(cái)務(wù)增加的數(shù)量等于新股東減少的數(shù)量。

　　(2)增發(fā)價(jià)格為5元/股時(shí)

　　老股東財(cái)富變化：5×(100 000+10 000)-500 000-10 000×5=0(元)

　　新股東財(cái)富變化：5×10 000-10 000×5=0(元)

　　老股東和新股東財(cái)務(wù)都沒(méi)有發(fā)生變化。

　　(3)增發(fā)價(jià)格為4.5元/股時(shí)：

　　老股東財(cái)富變化： 4.9166667×(100 000+10 000)-500 000-10 000×4.5=-4 166.7(元)

　　新股東財(cái)富變化： 4.9166667×10 000-10 000×4.5=4 166.7(元)

　　可見(jiàn)，如果增發(fā)價(jià)格低于市價(jià)，新股東的財(cái)富增加，并且新股東財(cái)富增加的數(shù)量等于老股東減少的數(shù)量。

　　【例12-4】HT上市公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模及解決經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的融資問(wèn)題，決定在2009年實(shí)施股權(quán)再融資計(jì)劃。一方面擬采取以股權(quán)支付方式取得原大股東及3家非關(guān)聯(lián)方公司持有的其他公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，即相當(dāng)于把上述幾家公司持有的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)注入HT公司;另一方面希望采取現(xiàn)金增發(fā)的形式補(bǔ)償資金。HT公司2006年度-2008年度部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　要求：

　　1.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，判斷HT公司能否采用公開增發(fā)方式;

　　2.假設(shè)HT公司采用非公開增發(fā)方式。非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)等于發(fā)行底價(jià)，為定價(jià)基準(zhǔn)日(本次非公開發(fā)行股份的董事會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，為7.14元/股。

　　在2009年1月份完成此次非公開增發(fā)共計(jì)12500萬(wàn)股，募集資金總額89250萬(wàn)元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用1756.5萬(wàn)元后，募集資金凈額87493.5萬(wàn)元人民幣。其中，一部分是HT公司向原控股股東及3家非關(guān)聯(lián)公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的形式發(fā)行股份共計(jì)80 401 951股，募集資金57407萬(wàn)元;另一部分是5家機(jī)構(gòu)投資者(基金 公司)以現(xiàn)金形式認(rèn)購(gòu)本公司的股份共計(jì)44 598 049股，募集現(xiàn)金總額31843萬(wàn)元。

　　假設(shè)HT公司股票面值1元，要求計(jì)算：

　　(1)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分導(dǎo)致的股本和資本公積的變化額;

　　(2)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)部分導(dǎo)致的股本和資本公積的變化額;

　　(3)本次非公開增發(fā)導(dǎo)致的股本和資本公積的變化額。

　　『正確答案』

　　1.HT公司在過(guò)去3年內(nèi)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金股利均不滿足公開增發(fā)募集資金的基本條件，因此，HT公司不能采用公開增發(fā)方式。

　　2.(1)股本增加=80401951×1=80401951(元)

　　資本公積增加=(7.14-1)×80401951=493667979.14(元)

　　(2)股本增加=44598049×1=44 598 049(元)

　　資本公積增加=(7.14-1)×44 598 049=273 832 020.86(元)

　　(3)股本增加=80401951+44 598 049=125 000 000(元)

　　資本公積增加=493667979.14+273 832 020.86-17565000=749 935 000(元)

　　(三)股權(quán)再融資對(duì)企業(yè)的影響

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