第四節(jié)　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　(一)股份有限公司的設(shè)立

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)

　　6.有公司住所

　　(二)組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會職權(quán)相同。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會和經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司設(shè)立獨立董事，上市公司設(shè)董事會秘書。

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【例題·單選題】(2008年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的說法中，錯誤的是( )。

　　A.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

　　D.監(jiān)事會成員不得少于三人

　　[答案]C