| 第 1 頁：一、股東概述 |
| 第 2 頁：二、有限責(zé)任公司的股東會(huì) |
| 第 3 頁：三、股份有限公司的股東大會(huì) |
| 第 4 頁：四、國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) |
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第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu)
一、股東概述
(一)股東的含義
股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。(有限責(zé)任公司：資本;股份有限公司：股份。)
(二)股東的分類和構(gòu)成
| 1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 | 設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。 發(fā)起人股東的特點(diǎn)： 第一，對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制�！豆痉ā芬�(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所。 |
| 2.自然人股東與法人股東 | 自然人和法人均可成為公司股東。 ● 自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為能力。 ● 法人股東：企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。 |
(三)股東的法律地位
1.股東是公司的出資人
特點(diǎn)：①必須履行出資義務(wù);②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額;③股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
2.股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者
�、俟蓶|是典型的投資者，是以利潤最大化為目標(biāo)的投資主體。公司的經(jīng)營結(jié)果同股東利益最為密切，股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人;②股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者(風(fēng)險(xiǎn)大于債權(quán)人和職工，股東收益不確定、股利和剩余財(cái)產(chǎn)分配在債權(quán)之后)。
3.股東享有股東權(quán)
股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對(duì)公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對(duì)公司享有的權(quán)利——獲得財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。
4.股東承擔(dān)有限責(zé)任
除無限公司股東、兩合公司(注：兩合公司是指由1人以上的無限責(zé)任股東與1人以上的有限責(zé)任股東組成的公司，其中無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任，有限責(zé)任股東則以其出資額為限對(duì)公債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任)的無限責(zé)任股東外，公司股東均對(duì)公司(債務(wù))承擔(dān)有限責(zé)任。公司是公司債務(wù)的直接承擔(dān)者，股東僅以其出資額(所持股份)為限，對(duì)公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。
5.股東平等
所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
(四)股東的權(quán)利(掌握)
股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利：
| 1.股東會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán) | 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)會(huì)議是股東行使權(quán)利的場所 |
| 2.臨時(shí)股東大會(huì)的召開提議權(quán)和提案權(quán) | |
| 3.董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) | |
| 4.公司資料的查閱權(quán) | 股東可查閱公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利 |
| 5.公司股利的分配權(quán) | 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)的核心 |
| 6.公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán) | 清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進(jìn)行分配 |
| 7.出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) | |
| 8.其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán) | 有限責(zé)任公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán) |
| 9.公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán) | 企業(yè)新增資本時(shí)，原有股東優(yōu)先認(rèn)購 |
| 10.股東訴權(quán) | 直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán)利受侵害） |
(五)股東的義務(wù)(掌握)
| 1.繳納出資義務(wù)。（最重要的義務(wù)） | （1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東在公司設(shè)立和公司增資擴(kuò)股時(shí)，依照法律、公司章程、出資（認(rèn)股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認(rèn)繳的出資。 （2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。 （3）不得抽回出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽回出資。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。 |
| 2.以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 | 有限責(zé)任 |
| 3.遵守公司章程 | 遵守公司章程是股東最基本的義務(wù) |
| 4.忠誠義務(wù) | 包括三方面內(nèi)容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力。 |
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