(二)分立

　　1.公司分立的含義及種類(掌握)

　　公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。

　　公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標(biāo)準(zhǔn)分立

　　一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。

 

　　(2)出售

　　出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　(3)分拆

　　分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　分立與分拆的不同之處在于：標(biāo)準(zhǔn)分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，公司間沒(méi)有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)。

　　2.公司分立的動(dòng)機(jī)(熟悉)

　　(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。

　　(2)減輕負(fù)擔(dān)的需要

　　(3)籌集資金的需要

　　(4)清晰主業(yè)的需要

　　(5)化解內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)性沖突的需要。

　　(6)有利于投資者和分析師評(píng)估公司價(jià)值，從而有利于母公司和獨(dú)立出來(lái)的子公司的價(jià)值提高的需要。

　　(7)反并購(gòu)的需要。

　　(8)處置并購(gòu)后的資產(chǎn)的需要。

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