二、股票發(fā)行市場

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1.首次公開發(fā)行

　　2.上市公司增資發(fā)行

　　上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。

　　(二)股票發(fā)行條件

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運行。

　　發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元;(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補虧損。

　　2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標(biāo)要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險。

　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。

　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。

　　根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。

　　3.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財務(wù)狀況良好;上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。

　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%;③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③募集資金使用符合規(guī)定;④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　(三)我國的股票發(fā)行方式

　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。

　　我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。

　　【2012年新變化】2010年10月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》。

　　根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機構(gòu)投資者(詢價對象)及其管理的證券投資產(chǎn)品(股票配售對象)可以參與網(wǎng)下配售。

　　詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。

　　發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時對社會公眾投資者進(jìn)行上網(wǎng)公開發(fā)行。

　　主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現(xiàn)超額認(rèn)購情況，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。

　　首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)�，由參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者申購;仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。初步詢價結(jié)束后，提供有效報價的詢價對象數(shù)量不足的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)�，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模�可以中止發(fā)行。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可以重新啟動發(fā)行。

　　(四)股票發(fā)行價格

　　股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。

　　[書上此處有誤]首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應(yīng)的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及保薦機構(gòu)在發(fā)行價格區(qū)間向詢價對象進(jìn)行累計投標(biāo)詢價，并根據(jù)累計投標(biāo)詢價的結(jié)果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。

　　上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

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