第三節(jié)金融債券與公司債券

　　命題點(diǎn)一金融債券

　　(一)金融債券的定義

　　所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　(二)我國的金融債券

　　我國的金融債券的發(fā)行始于北洋政府時(shí)期。新中國成立之后的金融債券發(fā)行始于1982年。該年，中國國際信托投資公司率先在日本東京證券市場發(fā)行了外國金融債券。

　　1.改策性金融債券

　　政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場發(fā)行的金融債券。

　　政策性銀行包括：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

　　金融債券的發(fā)行也進(jìn)行了一些探索性改革：一是探索市場化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。

　　從1999年起，我國銀行間債券市場以政策性銀行為發(fā)行主體開始發(fā)行浮動(dòng)利率債券。

　　從2007年6月起，浮息債券以上海銀行間同業(yè)拆放利率(Shibor)為基準(zhǔn)利率。Shibor是中國貨幣市場的基準(zhǔn)利率，是以16家報(bào)價(jià)銀行的報(bào)價(jià)為基礎(chǔ)，剔除一定比例的最高價(jià)和最低價(jià)后的算術(shù)平均值，自2007年1月4日正式運(yùn)行。目前對外公布的Shibor共有8個(gè)品種，期限從隔夜到1年。

　　2007年6月，中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布《境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，境內(nèi)政策性銀行和商業(yè)銀行經(jīng)批準(zhǔn)可在香港發(fā)行人民幣債券。

　　2.商業(yè)銀行債券

　　(1)商業(yè)銀行金融債券。金融機(jī)構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行。

　　(2)商業(yè)銀行次級(jí)債券。商業(yè)銀行次級(jí)債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

　　(3)混合資本債券。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　按照現(xiàn)行規(guī)定，我國的混合資本債券具有4個(gè)基本特征：

　�、倨谙拊�15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。

　　②混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。

　�、郛�(dāng)發(fā)行人清算時(shí)，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。

　　④混合資本債券到期時(shí)，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　3.證券公司債券

　　證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。2004年10月，中國證監(jiān)會(huì)、中國銀監(jiān)會(huì)和中國人民銀行制定并發(fā)布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　4.保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)

　　保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。與商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)不同的是，按照《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法》，保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且，募集人在無法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

　　5.財(cái)務(wù)公司債券(銀行間債券市場發(fā)行)

　　2007年7月，中國銀監(jiān)會(huì)下發(fā)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知》，明確規(guī)定企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行債券的條件和程序，并允許財(cái)務(wù)公司在銀行間債券市場發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券。2005年6月發(fā)布的《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，并未將中央銀行票據(jù)包括在內(nèi)，因此出于慣例，一般不將中央銀行票據(jù)列在金融債券之列。

　　但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券。

　　中央銀行票據(jù)簡稱央票，是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的票據(jù)，是一種重要的貨幣政策日常操作工具，期限在3個(gè)月～3年。

　　6.證券公司次級(jí)債

　　2010年9月1日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司借入次級(jí)債務(wù)規(guī)定》。該規(guī)定所稱“次級(jí)債務(wù)”，是指證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。次級(jí)債務(wù)分為長期次級(jí)債務(wù)和短期次級(jí)債務(wù)。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級(jí)債務(wù)為長期次級(jí)債務(wù)。長期次級(jí)債務(wù)可以按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在5年、4年、3年、2年、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計(jì)入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券等特定業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要，借入期限在3個(gè)月以上(含3個(gè)月)、2年以下(不含2年)的次級(jí)債務(wù)為短期次級(jí)債務(wù)。短期次級(jí)債務(wù)不計(jì)入凈資本，僅可在公司開展有關(guān)特定業(yè)務(wù)時(shí)按規(guī)定和要求扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

　　但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券，所以，在此對它進(jìn)行簡要介紹。中央銀行票據(jù)簡稱“央票”，是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而直接面向公開市場業(yè)務(wù)一級(jí)交易商發(fā)行的短期債券，是一種重要的貨幣政策日常操作工具。

　　命題點(diǎn)二公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券屬于債券體系中的一個(gè)品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券

　　信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。

　　一般來說，政府債券無須提供擔(dān)保，因?yàn)檎�府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔(dān)保，因?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)作為信用機(jī)構(gòu)，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機(jī)構(gòu)差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔(dān)保。但少數(shù)大公司經(jīng)營良好、信譽(yù)卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實(shí)際上是將公司信譽(yù)作為擔(dān)保。為了保護(hù)投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加、債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　2.不動(dòng)產(chǎn)低押公司債券

　　不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動(dòng)產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財(cái)產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還債務(wù)的情況，抵押的財(cái)產(chǎn)將被出售，所得款項(xiàng)用來償還債務(wù)。另外，用作抵押的財(cái)產(chǎn)價(jià)值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等，當(dāng)某抵押品價(jià)值很大時(shí)，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時(shí)，要按順序依次償還優(yōu)先一級(jí)的抵押債券。

　　3.保證公司債券

　　保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券，是擔(dān)保證券的一種。

　　4.收益公司債券

　　收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時(shí)債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時(shí)才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項(xiàng)固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉(zhuǎn)換公司債券

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這種債券附加轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，在轉(zhuǎn)換前是公司債券形式，轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于增發(fā)了股票。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢。

　　6.附認(rèn)股權(quán)證的公司債券

　　附認(rèn)股權(quán)證的公司債券是公司發(fā)行的一種附有認(rèn)購該公司股票權(quán)利的債券。這種債券的購買者可以按預(yù)先規(guī)定的條件在公司發(fā)行股票時(shí)享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　按照附新股認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開來劃分，這種債券有兩種類型：一種是可分離型，即債券與認(rèn)股權(quán)可以分開，可獨(dú)立轉(zhuǎn)讓，即可分離交易的附認(rèn)股權(quán)證公司債券：另一種是非分離型，即不能把認(rèn)股權(quán)從債券上分離，認(rèn)股權(quán)不能成為獨(dú)立買賣的對象。按照行使認(rèn)股權(quán)的方式，可以分為現(xiàn)金匯入型與抵繳型。現(xiàn)金匯入型指當(dāng)持有人行使認(rèn)股權(quán)時(shí)，必須再拿出現(xiàn)金來認(rèn)購股票;抵繳型是指公司債券票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股，如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式。

　　對于發(fā)行人來說，發(fā)行現(xiàn)金匯入型附認(rèn)股權(quán)證的公司債券可以起到一次發(fā)行、二次融資的作用。

　　7.可交換債券

　　發(fā)行主體：上市公司股東。

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券�？山粨Q債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價(jià)格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價(jià)值與上市公司價(jià)值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價(jià)格交換為標(biāo)的股票。

　　命題點(diǎn)三我國的企業(yè)債券與公司債券

　　(一)企業(yè)債券

　　發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

　　我國的企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個(gè)階段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

　　(2)發(fā)展期。1987～1992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個(gè)高潮期。

　　(3)整頓期。1993～1995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

　　(4)再度發(fā)展期。從1996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進(jìn)入了再度發(fā)展期。

　　在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

　　(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制。

　　(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項(xiàng)目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款。

　　(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價(jià)方式引入企業(yè)債券一級(jí)市場。

　　(4)在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券。

　　(5)在投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者。

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點(diǎn)創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計(jì)算走向復(fù)利化;其次是浮動(dòng)利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率：最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化。

　　(7)我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　《管理辦法》規(guī)定，企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)注冊，由在中國境內(nèi)注冊且具備債券評(píng)級(jí)資質(zhì)的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，由金融機(jī)構(gòu)承銷，在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、托管、結(jié)算。全國銀行間同業(yè)拆借中心為債務(wù)融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務(wù)。企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在銀行間債券市場披露信息。

　　與《管理辦法》配套的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%;企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并在發(fā)行文件中明確披露資金的具體用途;企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前披露。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　發(fā)行人：依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。2007年8月，中國證監(jiān)會(huì)正式頒布實(shí)施《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》。

　　我國的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同。①發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型公司，一些中小規(guī)模公司只要符合一定法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，都有發(fā)行機(jī)會(huì)。②發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制或注冊制;公司債券的發(fā)行采取核準(zhǔn)制，引進(jìn)發(fā)審委制度和保薦制度。③擔(dān)保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔(dān)保的方式，同時(shí)又以一定的項(xiàng)目(國家批準(zhǔn)或者政府批準(zhǔn))為主;公司債券募集資金的使用不強(qiáng)制與項(xiàng)目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，也不強(qiáng)制擔(dān)保，而是引入了信用評(píng)級(jí)方式。④發(fā)行定價(jià)方式不同�！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%：公司債券的利率或價(jià)格由發(fā)行人通過市場詢價(jià)確定。

　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》還特別強(qiáng)化了對債券持有人權(quán)益的保護(hù)：①強(qiáng)化發(fā)行債券的信息披露;②引進(jìn)債券受托管理人制度;⑨建立債券持有人會(huì)議制度;④強(qiáng)化參與公司債券市場運(yùn)行的中介機(jī)構(gòu)如保薦機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的責(zé)任：督促它們真正發(fā)揮市場中介的功能。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的推出，為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動(dòng)性管理工具。

　　可交換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的不同之處表現(xiàn)在：

　　(1)發(fā)債主體和償債主體不同。前者是上市公司的股東，通常是大股東：后者是上市公司本身。

　　(2)適用的法規(guī)不同。在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。前者側(cè)重于債券融資;后者更接近于股權(quán)融資。

　　(3)發(fā)行目的不同。前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動(dòng)性管理等，不一定要用于投資項(xiàng)目。后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項(xiàng)目。

　　(4)所換股份的來源不同。前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份;后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股。

　　(5)股權(quán)稀釋效應(yīng)不同。前者換股不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也不會(huì)攤薄每股收益;后者會(huì)使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益。

　　(6)交割方式不同。前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式;后者一般采用股票交割。

　　(7)條款設(shè)置不同。前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款;后者一般附有轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款。

　　(三)我國公司債券與企業(yè)債券的區(qū)別

　　我國的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同：

　　(1)發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型公司，一些中小規(guī)模公司只要符合一定法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，都有發(fā)行機(jī)會(huì)。

　　(2)發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制或注冊制：公司債券的發(fā)行采取核準(zhǔn)制，引進(jìn)發(fā)審委制度和保薦制度。

　　(3)擔(dān)保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔(dān)保的方式，同時(shí)又以一定的項(xiàng)目(國家批準(zhǔn)或者政府批準(zhǔn))為主;公司債券募集資金的使用不強(qiáng)制與項(xiàng)目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，也不強(qiáng)制擔(dān)保，而是引入了信用評(píng)級(jí)方式。

　　(4)發(fā)行定價(jià)方式不同。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價(jià)格由發(fā)行人通過市場詢價(jià)確定。

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