第三節(jié) 普通股票和優(yōu)先股票

　　命題點(diǎn)一 普通股票

　　(一)普通股股東的權(quán)利

　　普通股股東的權(quán)利：

　　1.公司重天決策參與權(quán)

　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項(xiàng)決策。

　　股東大會一般每年定期召開一次年會，當(dāng)出現(xiàn)董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議召開、單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時，也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。

　　對于規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)分為5類：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股;重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的;股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)：對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　2.公司資產(chǎn)收益杈和剩余資產(chǎn)分配權(quán)

　　這個權(quán)利表現(xiàn)在：①普通股股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;②普通股股東在股份公司解散清算時，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

　　我國有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。

　　按我國《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　3.其他權(quán)利

　　(1)股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。(查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán))

　　(2)股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。(依法轉(zhuǎn)讓權(quán))

　　(3)公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購新股。(優(yōu)先認(rèn)股權(quán))

　　優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認(rèn)購～定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的：①能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例：②能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價值。

　　享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇：①行使權(quán)利來認(rèn)購新發(fā)行的普通股票;②如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報酬：⑨不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系。

　　(二)普通股股東的義務(wù)

　　我國《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益：不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　命題點(diǎn)二 優(yōu)先股票

　　(一)優(yōu)先股的定義

　　優(yōu)先股票與普通股票相對應(yīng)，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票。

　　首先，對股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。另外，優(yōu)先股票股東無表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營決策權(quán)的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財產(chǎn)清償時也先于普通股票股東，因而風(fēng)險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。

　　(二)優(yōu)先股票的特征

　　(1)股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營狀況和盈利水平。

　　(2)股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。

　　(3)剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進(jìn)行清算時，在對公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。

　　(4)一般無表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。

　　(三)優(yōu)先股票的種類

　　1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票

　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當(dāng)年未能足額分派時，能否在以后年度補(bǔ)發(fā)。

　　累積優(yōu)先股票是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。

　　非累積優(yōu)先股票是指股息當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點(diǎn)是股息分派以每個營業(yè)年度為界，當(dāng)年結(jié)清。

　　2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票

　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。

　　參與優(yōu)先股票是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。

　　非參與優(yōu)先股票是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外，無權(quán)再參與對本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)在股息多少上，而是在分配順序上。

　　3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票

　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。

　　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指發(fā)行后，在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。

　　不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機(jī)會。

　　4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票

　　這種分類的依據(jù)是在一定條件下，該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價贖回。股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷。

　　5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股票和股息率固定優(yōu)先股票

　　這種分類的依據(jù)是股息率是否允許變動。

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