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第四節(jié) 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權 - 的可轉讓憑證

　　存托憑證涉及三個關鍵機構：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發(fā)行

　　(二)美國存托憑證的有關業(yè)務機構

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎證券發(fā)行國安排托管銀行。在基礎證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎證券重新投入當?shù)厥袌觥?/P>

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當?shù)氐姆中小⒏綄巽y行或者代理銀行

　　職責：負責保管 ADR 所代表的基礎證券;根據(jù)存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國;向存券銀行提供當?shù)厥袌鲂畔?/P>

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機構，負責 ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權利義務關系。目前不存在

　　2、有擔保的 ADR ：由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級公開募集ADR 和美國 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點和運作慣例，美國的相關法律對其有不同的要求。

　　一級有擔保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準則的財務報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機構投資者范圍內籌集資金。

　　(四)美國存托憑證優(yōu)點：

　　1、市場容量大、籌資能力強

　　2、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。

　　3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求

　　(五)美國存托憑證的發(fā)行與交易

　　1、美國存托憑證的發(fā)行步驟

　�、偻顿Y者指令經紀人購買 ADR

　　②經紀人指令基礎證券所在地經紀人購買證券并將其解往存券銀行在當?shù)氐耐泄茔y行

　�、劢浖o人在當?shù)厥袌錾腺徺I

　　④存入當?shù)氐耐泄茔y行

　�、萃泄茔y行解入證券后通知美國的存券銀行

　　⑥存券銀行發(fā)出 ADR ，交給經紀人

　　⑦經紀人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時向當?shù)亟浖o人支付外匯

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