第四節(jié)　代辦股份轉(zhuǎn)讓

　　一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍(掌握)

　　(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念

　　所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進(jìn)行交易。在這項業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　現(xiàn)階段進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司;二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點的掛牌公司。

　　【補(bǔ)充資料】1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)(STAQ系統(tǒng))正式開始運(yùn)行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設(shè)在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結(jié)算等方面的服務(wù)，使分布在各地的證券機(jī)構(gòu)能高效、安全地開展業(yè)務(wù)。

　　STAQ系統(tǒng)本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統(tǒng)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統(tǒng)的日常事務(wù)由執(zhí)行委員會主持。在當(dāng)時，STAQ系統(tǒng)的建立，推動了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機(jī)構(gòu)間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機(jī)制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴(yán)格自律性管理方法。

　　1992年7月1日法人股流通轉(zhuǎn)讓試點在STAQ系統(tǒng)開始試運(yùn)行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司(簡稱中證交)開發(fā)設(shè)計，并于1993年4月28日投入試運(yùn)行的。該系統(tǒng)中心設(shè)在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)連接起來的計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務(wù)。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務(wù)系統(tǒng)這三個子系統(tǒng)組成。

　　當(dāng)時，在NET系統(tǒng)進(jìn)行交易的只有中興實業(yè)、東方實業(yè)、建北集團(tuán)、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關(guān)規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準(zhǔn)成立的社會團(tuán)體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。

　　1999年9月9日，這兩個系統(tǒng)停止運(yùn)行。

　　【例1】所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為(　)提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　A.境內(nèi)上市公司

　　B.海外上市公司

　　C.非上市公司

　　D.民營企業(yè)

　　答案：C

　　【例2】(判斷題)代辦轉(zhuǎn)讓的股份從基本特征看，可以在證券交易所掛牌，也可以通過證券公司進(jìn)行交易。(　)

　　(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍

　　1.主辦業(yè)務(wù)范圍

　　(1)對擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。

　　(2)辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。

　　(3)發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項做出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險。

　　(4)指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。

　　(5)對股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報協(xié)會備案，重大事項應(yīng)立即報告協(xié)會。

　　(6)根據(jù)協(xié)會要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項。

　　(7)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　2.代辦業(yè)務(wù)范圍

　　(1)開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。

　　(2)受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜。

　　(3)向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　(4)根據(jù)協(xié)會或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項。

　　(5)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　【總結(jié)】

　　1.主辦業(yè)務(wù)：輔導(dǎo)、股份掛牌事宜、發(fā)布所推薦股份分析報告、指導(dǎo)和督促信息披露、問題處理，協(xié)助調(diào)查、其他事項。

　　2.代辦業(yè)務(wù)：開設(shè)賬戶、股權(quán)確認(rèn)、提示風(fēng)險、協(xié)助調(diào)查、其他事項。【例題】主辦券商的主辦業(yè)務(wù)發(fā)布的關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報告包括(　)。

　　A.在掛牌前發(fā)布推薦報告

　　B.在公司披露定期報告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報告的分析報告

　　C.經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度報告

　　D.在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項作出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報告

　　答案：ABD

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