二、公司的資產(chǎn)重組

　　1.購買資產(chǎn)

　　概念：購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。

　　特點：收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　缺點：以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行，因為缺乏有效組織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。

　　2.收購公司

　　概念：收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　特點：不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財產(chǎn)，同時也是所有權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

　　優(yōu)點：收購公司不僅可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。

　　3.收購股份

　　概念：一般是指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，只處于參股地位。

　　特點：收購股份通常是試探性的多元化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)。

　　4.合資或聯(lián)營組建子公司

　　特點：對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作

　　伙伴聯(lián)系起來，獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　5.公司的合并

　　概念：兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　合并的形式：《中華人民共和國公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設(shè)合并。

　　6.股權(quán)置換

　　目的：通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。

　　結(jié)果：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7.股權(quán)——資產(chǎn)置換

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一種形式是以增發(fā)新股的方式來獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購資產(chǎn)的行為。

　　最大優(yōu)點：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司規(guī)模。

　　8.資產(chǎn)置換

　　概念：公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離

　　概念：公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　特點：由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報，因此從某種意義上來講，資產(chǎn)剝離并未減少資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　10.公司的分立

　　概念：公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

　　11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離

　　概念：將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　特點：在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)的同時能夠迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負(fù)債率，而公司的凈資產(chǎn)不會發(fā)生改變。

　　12.股權(quán)的無償劃撥

　　目的：國有股的無償劃撥是當(dāng)前證券市場上公司重組的一種常見方式。其目的或是為調(diào)整和理順國有資本運營體系，或是為了利用優(yōu)勢企業(yè)的管理經(jīng)驗來重振處于困境中的上市公司。

　　13.股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　概念：股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進(jìn)行買賣，而是通過面對面得談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為“場外交易”。

　　14.公司股權(quán)托管和公司托管

　　概念：公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。

　　15.表決權(quán)信托

　　概念：表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制。

　　交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

　　(二)資產(chǎn)重組對公司的影響

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟，包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場法

　　市場法假設(shè)公司股票的價值是某一估計指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結(jié)出相同類型公司的財務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　被評估資產(chǎn)評估值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟(jì)性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

　　優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

　　被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險必須是能用貨幣計量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

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