要點三

　　(公司的關聯(lián)交易)

　　一、含義

　　關聯(lián)交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

　　二、界定

　　控制、共同控制、重大影響均屬關聯(lián)方。

　　1.控制：有權決定一個企業(yè)的財務和經營決策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲益。

　　2.共同控制：按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

　　3.重大影響：對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制政策的制定。

　　【點撥1】平安集團并購深發(fā)展銀行之后，兩者的關系就是典型的控制與被控制;而工商銀行則是由財政部與匯金公司共同控制的;中國五礦集團通過在二級市場上收購中科三環(huán)的股票，實現(xiàn)對中科三環(huán)實施重大影響進而實現(xiàn)產業(yè)鏈的整合。

　　三、方式：分為經營往來中和資產重組中的關聯(lián)交易

　　1.關聯(lián)購銷：主要集中在資本密集型行業(yè)，比如冶金、石化等;市場集中度較高的行業(yè)，比如家電、汽車和摩托車行業(yè)等。

　　2.資產租賃：由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在資產租賃關系，包括土地使用權、商標等無形資產的租賃和廠房、設備等固定資產的租賃。

　　3.擔保：上市公司與其集團公司或者各個關聯(lián)公司之間相互提供信用擔保，可能是雙向的，也可能是單向的，因而容易形成糾紛。

　　4.托管經營、承包經營等管理方面的合同：關聯(lián)方多半是控股股東，托管方或是上市公司，或者是關聯(lián)企業(yè)�？梢垣@得穩(wěn)定的托管或承包費用，也往往是進行關聯(lián)收購的第一步。

　　5.關聯(lián)方共同投資：達成協(xié)議的概率較高，但操作透明度較低，特別是利益分配比例的確定。

　　四、影響

　　1.既不屬于單純的市場行為，也不屬于單純的內幕交易，其主要作用在于降低交易成本，促進生產經營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質資產，有利于實現(xiàn)利潤最大化等。

　　2.關聯(lián)交易對公司經營和業(yè)績的影響需要結合重組目的、重組所處的階段、重組方的實力、重組后的整合具體分析。

　　3.尤其要注意關聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，比如資金占用、信用擔保、關聯(lián)購銷等。

　　4.尤其要關注交易價格的公允性、關聯(lián)交易占公司資產的比重、關聯(lián)交易的利潤占公司利潤的比重以及關聯(lián)交易的披露是否規(guī)范等事項。

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