公司的資產(chǎn)重組

　　資產(chǎn)重組方式

　　分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權變更型公司重組。

　　1.擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。主要包括以下方式：

　　(1)購買資產(chǎn)。

　　概念：即購買房地產(chǎn)、債權、業(yè)務部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。

　　特點：在于收購方不必承擔與該部分資產(chǎn)有關聯(lián)的債務和義務。

　　缺點：以多元化發(fā)展為目標的擴張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進行，因為缺乏有效組織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。

　　(2)收購公司。

　　概念：收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　特點：不僅獲得公司的產(chǎn)權與相應的法人財產(chǎn)，同時也是所有權利和義務的轉(zhuǎn)讓。

　　優(yōu)點：收購公司不僅可以獲得目標公司擁有的某些專有權利，如專營權、經(jīng)營特許權等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。

　　(3)收購股份。

　　概念：一般是指不獲取目標公司控制權的股權收購行為，只處于參股地位。

　　特點：收購股份通常是試探性的多元化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關聯(lián)。

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司。

　　特點：對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　(5)公司的合并。

　　概念：指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　合并的形式：《中華人民共和國公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設合并。2.調(diào)整型公司重組

　　公司的調(diào)整包括不改變控制權的股權置換、股權——資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負債剝離等。

　　(1)股權置換。

　　目的：通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般股權置換不涉及控股權的變更。

　　結果：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯(lián)。

　　(2)股權——資產(chǎn)置換。

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一種形式是以增發(fā)新股的方式來獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實質(zhì)上也是一種以股權方式收購資產(chǎn)的行為。

　　最大優(yōu)點：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司規(guī)模。

　　(3)資產(chǎn)置換。

　　概念：這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離。

　　概念：這是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。

　　特點：由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報，因此從某種意義上來講，資產(chǎn)剝離并未減少資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　(5)公司的分立。

　　概念：公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

　　(6)資產(chǎn)配負債剝離。

　　概念：即將公司資產(chǎn)配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　特點：在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)的同時能夠迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負債率，而公司的凈資產(chǎn)不會發(fā)生改變。

　　3.控制權變更型公司重組

　　公司的所有權與控制權變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權決定了公司的控制權，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見的公司控股權及控制權的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種：股權的無償劃撥、股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公司股權托管和公司托管、表決權信托與委托書、交叉控股、股份回購。需要對兩個概念進行特別說明：

　　公司股權托管和公司托管：公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時，公司股權托管就演化為公司的控制權托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。

　　表決權信托：表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現(xiàn)對公司的控制。交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

　　資產(chǎn)重組對公司的影響

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權結構和治理結構的調(diào)整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場價值法

　　市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

　　優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

　　被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。