第四節(jié) 公司重大事項分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組。

　　1.擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。主要包括以下方式：

　　(1)購買資產(chǎn)。

　　概念：即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。

　　特點：在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　缺點：以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進行，因為缺乏有效組織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。

　　(2)收購公司。

　　概念：收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　特點：不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財產(chǎn)，同時也是所有權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

　　優(yōu)點：收購公司不僅可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。

　　(3)收購股份。

　　概念：一般是指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，只處于參股地位。

　　特點：收購股份通常是試探性的多元化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)。

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司。

　　特點：對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　(5)公司的合并。

　　概念：指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　合并的形式：《中華人民共和國公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設(shè)合并。2.調(diào)整型公司重組

　　公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)——資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負債剝離等。

　　(1)股權(quán)置換。

　　目的：通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。

　　結(jié)果：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　(2)股權(quán)——資產(chǎn)置換。

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一種形式是以增發(fā)新股的方式來獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購資產(chǎn)的行為。

　　最大優(yōu)點：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司規(guī)模。

　　(3)資產(chǎn)置換。

　　概念：這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離。

　　概念：這是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。

　　特點：由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報，因此從某種意義上來講，資產(chǎn)剝離并未減少資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　(5)公司的分立。

　　概念：公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

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