知識點二、非公開發(fā)行股票的條件

　　(一)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

　　2.發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門(商務(wù)部)事先批準(zhǔn)。

　　(二)上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)目前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.關(guān)于發(fā)行限售期限的規(guī)定：

　　發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象、認購價格或者定價原則，應(yīng)當(dāng)由董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)過股東大會批準(zhǔn);且認購股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;(3)董事會擬引進的戰(zhàn)略投資者。(多選題)

　　發(fā)行對象屬于以上規(guī)定之外情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，并且發(fā)行對象認購的股份12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

　　(三)上市公司存在下列情形之一的。不得非公開發(fā)行股票 (7條 P249)

　　4.現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

　　6.最近1年及l(fā)期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　【例題3·單選題】上市公司申請非公開發(fā)行新股時，發(fā)行對象不超過(　)名。

　　A.4　　　　　B.6

　　C.8

　　D.10

　　『正確答案』D

　　【例題4·多選題】非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有(　)。

　　A.特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件

　　B.發(fā)行對象不超過十名

　　C.發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)

　　D.發(fā)行對象不能為自然人

　　『正確答案』ABC

　　知識點三、新股發(fā)行的申請程序(5步)

　　(一)聘請保薦人(主承銷商)

　　上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前l(fā)0名股東的，則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發(fā)行證券或者是非公開發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)保薦，并且向證監(jiān)會申報。

　　(二)董事會作出決議

　　上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準(zhǔn)。

　　(三)股東大會批準(zhǔn)

　　股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　(四)編制和提交申請文件

　　(五)重大事項的持續(xù)關(guān)注

　　【例題5·判斷題】股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』應(yīng)該是2/3以上通過。

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