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　　第五節(jié)　股票的上市保薦

　　大綱要求：掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、督導(dǎo)等操作上的特殊規(guī)定。

　　知識(shí)點(diǎn)一、股票上市的條件與審核

　　1.股票上市是指經(jīng)核準(zhǔn)同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)《證券法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

　　第一，股票經(jīng)中國(guó)證券會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　第二，公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　第三，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上;

　　第四，公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;

　　第五，證券交易所要求的其他條件。

　　2.上市審核由證券交易所上市審核委員會(huì)負(fù)責(zé)。

　　【例題1·多選題】股票上市條件(　)。

　　A.股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

　　B.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載

　　C.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

　　D.公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;人民幣4億元以上的，股份的比例為10%

　　『正確答案』ABCD

　　知識(shí)點(diǎn)二、股票鎖定的一般規(guī)定(新增內(nèi)容)

　　1.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市起的36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日1年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)上海證券交易所同意，可豁免遵守前款承諾。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，自發(fā)行人股票上市日起1年內(nèi)，出現(xiàn)下列情況之一，經(jīng)控股股東或者實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)深交所同意，可豁免前款：(1)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人控制;(2)因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾;(3)深交所認(rèn)定的其他情況。

　　2.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在以下情形下不得轉(zhuǎn)讓：

　　(1)本公司股票上市交易之日起1年不得轉(zhuǎn)讓;

　　(2)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi);

　　(3)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾在一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;

　　(4)其他。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過股份總數(shù)的25%。若少于股份不超過1000股，可一次轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓限制。

　　鎖定規(guī)定：上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員新增的本公司無限收條件股份，按75%自動(dòng)鎖定;未滿一年的，按100%鎖定。

　　【例題2·判斷題】發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』應(yīng)該是1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東和實(shí)際控制人直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，自發(fā)行人股票上市起的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。

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