要點(diǎn)六

　　(上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn))

　　1.交易價(jià)格公允性

　　(1)交易價(jià)格以法定評(píng)估報(bào)告為依據(jù)的交易項(xiàng)目。

　　(2)交易價(jià)格不以法定評(píng)估報(bào)告為依據(jù)的交易項(xiàng)目。

　　2.盈利能力與預(yù)測

　　(1)審計(jì)報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)。

　　(2)利潤表關(guān)注事項(xiàng)。

　　(3)資產(chǎn)負(fù)債表關(guān)注事項(xiàng)。

　　(4)盈利預(yù)測報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)。

　　(5)其他關(guān)注事項(xiàng)

　　3.資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

　　(1)標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證。

　　(2)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制。

　　(3)標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露。

　　(4)其他問題：土地使用權(quán)問題;標(biāo)的資產(chǎn)涉及

　　項(xiàng)目審批或特許經(jīng)營的：標(biāo)的資產(chǎn)涉及說無事項(xiàng)的。

　　4.同業(yè)競爭

　　(1)競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍。

　　(2)報(bào)告書披露不存在現(xiàn)實(shí)同業(yè)競爭的。

　　(3)報(bào)告書披露存在同業(yè)競爭的。

　　5.關(guān)聯(lián)交易

　　(1)重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　C2)重大資產(chǎn)重組對(duì)關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：原則關(guān)注要點(diǎn)、具體關(guān)注要點(diǎn)。

　　6.持續(xù)經(jīng)營能力

　　7.內(nèi)幕交易

　　(1)相關(guān)申報(bào)文件的齊備性。

　　(2)相關(guān)交易行為的合同性。

　　8.債權(quán)債務(wù)處理

　　9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動(dòng)

　　10.過渡期間損益安排

　　11.礦業(yè)權(quán)的信息披露與評(píng)估

　　12.審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性

　　13.挽救上市公司財(cái)務(wù)困難的重組方案可行性

　　要點(diǎn)七

　　(上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定)

　　(一)借殼上市

　　借殼上市是利用資本市場并購重組制度實(shí)現(xiàn)上市的一種方式，通常指收購凡取得上市公司控制權(quán)同時(shí)或者之后對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的行為。境外成熟市場對(duì)借殼上市均無禁止|生規(guī)定，通常是根據(jù)首次公開發(fā)行股票(IPO)標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)�借殼上市設(shè)定監(jiān)管要求，由于各國IP0標(biāo)準(zhǔn)不同對(duì)于借殼上市的監(jiān)管要求也不同。

　　1.總體要求

　　產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)務(wù)獨(dú)立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行首次公開發(fā)行趨同標(biāo)準(zhǔn)，要求擬借殼資產(chǎn)(業(yè)務(wù))持續(xù)兩年盈利的總體要求。

　　解讀：符合《重組辦法》第十條、第四十一條。同時(shí)，新增持續(xù)三年經(jīng)營記錄以及近兩年連續(xù)盈利且累計(jì)超過2000萬元。

　　2.具體內(nèi)容(1)定義通常指收購人取得上市公司控制權(quán)同時(shí)或者之后對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的行為。自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的交易行為。

　　特別條件：

　�、贁M借殼對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元：

　�、诮铓ど鲜型瓿珊�，上市公司應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;⑧借殼上市應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

　　(3)持續(xù)督導(dǎo)

　　在監(jiān)管方式方面，相比較IP0是主體自身的規(guī)范上市而言，借殼上市主要關(guān)注上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的整合效果、產(chǎn)權(quán)完善以及控制權(quán)變更后公司治理的規(guī)范，因此監(jiān)管重點(diǎn)更加突出在持續(xù)督導(dǎo)的效果。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)借殼上市完成后的上市公司的持續(xù)督導(dǎo)期限自我會(huì)核準(zhǔn)之日起不少于三個(gè)會(huì)計(jì)年度，并在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起l5日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。

　　(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定

　　進(jìn)一步明確上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　(1)向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%。

　　(2)發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　(三)支持并購重組配套融資

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。該項(xiàng)融資適用于為提高重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目整合績效而支付部分對(duì)價(jià)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途，不屬于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目配套資金的上市公司再融資仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

　　相關(guān)推薦：

　　證券從業(yè)資格考試智能題庫 立即體驗(yàn)>| 手機(jī)客戶端 立即下載>

　　2014考試大綱 | 2014證券從業(yè)全五科考前預(yù)測題及答案(59套)匯總

　　2014年第二次證券從業(yè)資格考試內(nèi)容及安排| 證券報(bào)名須知(全年)

　　考試吧題庫：2011-2012年證券從業(yè)資格各科目真題及答案解析匯總