要點四

　　(發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定)1.發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于減少上市公司關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊

　　會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否娃意見或無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易予以消除。

　　(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)。

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。特定對象以瑚金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　2.發(fā)行股份價格的限制

　　上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告目前20個交易日公司股票交易均價。

　　3.特定對象以資產(chǎn)認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　自股份發(fā)行結束之日起l2個月內(nèi)不得轉讓。屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　4.審核與實施

　　(1)審核。(2)實施。(3)特定對象持有或控制的股份達到法定比例的規(guī)

　　定。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可在上市公司向證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　要點五

　　(重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定)

　　1.再融資時重大資產(chǎn)重組前業(yè)績可以模擬計算的條件

　　(1)進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體。在此，完整經(jīng)營實體應當符合下列條件：經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上;在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分;上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交

　　易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。

　　(2)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好。

　　(3)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。

　　2.有關再融資時間限制的規(guī)定

　　上市公司申請公開發(fā)行新股或公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整的會計年度。

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