要點(diǎn)二

　　(招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式)

　　1.招股說(shuō)明書的封面、書脊、扉頁(yè)、目錄和釋義招股說(shuō)明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。

　　2.董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示

　　招股說(shuō)明書的扉頁(yè)應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別

　　和連帶的法律責(zé)任。(還有創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)提示等重大聲明)

　　3.招股說(shuō)明書概覽

　　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說(shuō)明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對(duì)招股說(shuō)明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書全文�！北韧猓�發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況。發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　4.本次發(fā)行概況

　　(1)基本情況：股票種類、面值、發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用等。

　　(2)發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)：①發(fā)行人;②保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu);③律師事務(wù)所;④會(huì)計(jì)師事務(wù)所;⑤資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu);⑥股票登記機(jī)構(gòu);⑦收款銀行;⑧其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　　(3)本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價(jià)推介時(shí)間;定價(jià)公告刊登日期;申購(gòu)日期和繳款日期;股票上市日期。

　　5.風(fēng)險(xiǎn)因素

　　(1)要求①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可

　　能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。同時(shí)，針對(duì)自身實(shí)際情況充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　�、趯�(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　�、塾嘘P(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。

　　(2)內(nèi)容

　　發(fā)行人應(yīng)披露：行業(yè)前景、內(nèi)部控制有效性不足、經(jīng)營(yíng)模式變化、技術(shù)不成熟、法律法規(guī)政策變化等導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　6.發(fā)行人的基本情況

　　(1)基本情況

　　(2)改制重組情況

　　(3)股本變化情況發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況主要包括：

　�、俦敬伟l(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;

　�、谇發(fā)0名股東;

　�、矍發(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);④若有國(guó)有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國(guó)有股的，應(yīng)在國(guó)家股股東之后標(biāo)注“SS”，在國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”，并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義;

　�、莨蓶|中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況;

　　⑥本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;

　�、弑敬伟l(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(4)關(guān)聯(lián)方情況

　　發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　【例題2·不定項(xiàng)選擇題】

　　對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方信息的披露，主要包括(　　)。

　　A.控股子公司、參股子公司的簡(jiǎn)要情況

　　B.發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況

　　C.公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)

　　D.發(fā)行人的改制重組情況

　　【答案】ABC

　　【解析】本題是對(duì)關(guān)聯(lián)方情況的考核，發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　(5)內(nèi)部職工股

　　發(fā)行人應(yīng)披露內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況;本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況;發(fā)生過(guò)的違法違紀(jì)情況;對(duì)尚存在的潛在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任人的承擔(dān)主體。

　　(6)若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò)200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

　　(7)發(fā)行人員工簡(jiǎn)介及其社會(huì)保障情況

　　(8)重要承諾及其履行情況

　　發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　7.業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　8.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　9.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

　　10.公司治理

　　(1)機(jī)制設(shè)立。發(fā)行人應(yīng)披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同時(shí)，披露戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等各專門委員會(huì)的設(shè)置情況。

　　(2)違規(guī)情況。發(fā)行人應(yīng)披露近3年是否存在違法違規(guī)行為。

　　(3)資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況。發(fā)行人應(yīng)披露近

　　3年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。

　　(4)內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證。

　　11.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　12.管理層討論與分析

　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)最近3年及l(fā)期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來(lái)趨勢(shì)。分析內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析等。

　　發(fā)行人的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或變更對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生的影響。

　　發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說(shuō)明對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　【例題4·不定項(xiàng)選擇題】

　　發(fā)行人目前存在重大(　　)的，應(yīng)說(shuō)明對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、贏利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　A.擔(dān)保

　　B.訴訟

　　C.或有事項(xiàng)

　　D.期后事項(xiàng)

　　【答案】ABCD

　　13.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　發(fā)行人應(yīng)披露當(dāng)年和未來(lái)兩年的發(fā)展計(jì)劃，且要具體、可行：對(duì)產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　14.募股資金運(yùn)用

　　首先要預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額;按投資項(xiàng)目的輕重緩：急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況;若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說(shuō)明缺口部分的資金來(lái)源及落實(shí)情況。

　　根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[2009]13號(hào))，對(duì)最終定價(jià)超過(guò)預(yù)期價(jià)格導(dǎo)致募集資金量超過(guò)項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說(shuō)明書中披露用途。

　　15.股利分配政策

　　(1)發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序。

　　(3)發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股

　　利分配的上限為按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者。

　　16.其他重要事項(xiàng)

　　發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬(wàn)元以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　17.董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在招股說(shuō)明書正文的尾頁(yè)聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本招股說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任�！甭暶鲬�(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)等在正文后分別有固定的聲明格式。

　　18.各查文件

　　備查文件包括：發(fā)行保薦書;財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告;盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告(如有);內(nèi)部控制鑒證報(bào)告;經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表;法律意見(jiàn)書及律師工作報(bào)告;公司章程(草案)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件;其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　要點(diǎn)三

　　(招股說(shuō)明書摘要的一般內(nèi)容與格式)

　　發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書摘要的顯要位置作出聲明，并說(shuō)明重大事項(xiàng)提示、本次發(fā)行概況、發(fā)行人基本情況、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排、備查文件。

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