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　　第六章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　第二節(jié)首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　要點一

　　(招股說明書的編制和披露的規(guī)定)

　　中國證監(jiān)會在2001年3月15日發(fā)布(2006年5月l8日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第l號——招股說明書》。

　　發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

　　1.招股說明書信息披露的要求

　　第1號準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應披露，不論第1號準則是否有明確規(guī)定。

　　這里面存在兩個問題：

　　(1)若第l號準則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　(2)若發(fā)行人有充分依據證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露。

　　2.招股說明書及其摘要披露的原則披露的信息應真實、準確、完整。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當

　　在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。保薦機構及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發(fā)行人的財務報表、盈利預測報告(如有)應由具有證券、期貨相關業(yè)務

　　資格的會計師事務所審計或審核。

　　3.招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項

　　(1)招股說明書引用的財務報告在其最近一期截止日后6個月內有效(特殊情況下可以延長但至多不超過l個月)財務報告的截止日為年度末、半年度末或季度末。

　　【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。(　　)

　　【答案】B(錯)

　　【解析】本題是對招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項的考核，招股說明書引用的財務報告在其最近一期截止日后6個月內有效(特殊情況下可以延長但至多不超過l個月)財務報告的截止日為年度末、半年度末或季度末。

　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　4.招股說明書的預先披露

　　在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網站預先披露。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。對此，發(fā)行人應在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明。

　　5.招股說明書的一般要求

　　(1)引用的數(shù)據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源。

　　(2)引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元

　　為單位。

　　(3)發(fā)行人可根據有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”;在境內外同時發(fā)行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內容的一致性。

　　(4)招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209毫米×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)。

　　(5)招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　6.招股說明書摘要的一般要求(了解)

　　(1)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容。

　　(2)招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　(3)招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

　　(4)在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　7.其他備查文件

　　保薦機構出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定網站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

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