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　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　第五節(jié)股票的上市保薦

　　要點一

　　(股票上市的條件一必要條件)

　　1.股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行。

　　2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元(上市審核由證券交易所上市審核委員會審核)。

　　3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　4.最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　5.交易所要求的其他條件。

　　要點二(股票鎖定的一般規(guī)定——股票轉(zhuǎn)讓的限制)

　　1.公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購該部分股票。(上交所規(guī)定的可豁免的情況：轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或均受同一實際控制人控制的，一年之后申請可豁免。)

　　2.董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份：

　　(1)自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(2)承諾期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(3)離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(因司法強制、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外)，不超過l000股的可一次轉(zhuǎn)讓。

　　3.《深證所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定(四點)。

　　(1)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

　　(2)上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　(3)上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按l00%自動鎖定。

　　(4)每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度;同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。

　　要點三

　　(股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo))

　　1.需要保薦的情況：發(fā)行人(上市公司)申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的。

　　2.首先簽訂保薦協(xié)議。

　　3.督導(dǎo)期限。

　　4.保薦代表人：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責(zé)保薦工作，并作為保薦機構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　5.需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

　　6.上市保薦書內(nèi)容：發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況;申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況;保薦機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明;保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項;對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排：保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通信方式;保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項;證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　7.督導(dǎo)內(nèi)容：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準確、完整。

　　8.總結(jié)報告的遞交：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后l0個交易日內(nèi)向交易所報送報告總結(jié)報告書。

　　要點四

　　(股票上市申請和上市協(xié)議)

　　證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市一編制上市公告書一證交所在收到后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人(特殊情況可以暫緩)。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露以下文件：

　　(1)上市公告書;

　　(2)公司章程;

　　(3)上市保薦書;

　　(4)法律意見書;

　　(5)證券交易所要求的其他文件(如創(chuàng)業(yè)板：股東大會決議)。發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)與證交所簽訂股票上市協(xié)議。

　　要點五

　　(剩余證券的處理)

　　包銷形式下，由全體承銷商自行購入剩余證券。在證券上市后，承銷商可通過交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。

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