要點(diǎn)二

　　(首次公開發(fā)行股票申請文件)

　　(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求

　　申請首次公開發(fā)行股票的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂，以下簡稱“第9號準(zhǔn)則”)的要求制作申請文件。具體要求如下。

　　(1)發(fā)行人應(yīng)按第9號準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。

　　(2)首次公開發(fā)行股票申請文件包括以下內(nèi)容。①招股說明書與發(fā)行公告：招股說明書(申報稿)，招股說明書摘要(申報稿)，發(fā)行公告(發(fā)行前提供)。②發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告、發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議、發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議。

　　③保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件：發(fā)行保薦書。④會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件：財務(wù)報表及審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告。

　�、莅l(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件：法律意見書、律師工作報告。，⑥發(fā)行人的設(shè)立文件：發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、發(fā)行人公司章程(草案)。

　�、哧P(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件。⑥與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。⑨其他文件。

　�、舛ㄏ蚰技�公司還應(yīng)提供的文件。

　　要點(diǎn)三

　　(招股說明書)

　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。招股說明書由發(fā)行人在保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露。招股說明書有效期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。

　　【例題3·不定項選擇題】

　　關(guān)于招股說明書，下列說法正確的是(　　)。

　　A.招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過

　　B.審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露

　　C.招股說明書的有效期是4個月

　　D.招股說明書的有效期自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)

　　通知書前招股說明書最后一次簽署之日起計算

　　【答案】ABD

　　【例題4·單選題】

　　(　　)是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

　　A.招股公告

　　B.招股說明書

　　C.招股意向書

　　D.招股發(fā)行書

　　【答案】B

　　【解析】招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

　　要點(diǎn)四

　　(招股說明書摘要)

　　招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準(zhǔn)后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。招股說明書摘要應(yīng)簡要提供招股說明書的主要內(nèi)容，但不得誤導(dǎo)投資者。

　　要點(diǎn)五

　　(資產(chǎn)評估報告)

　　資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關(guān)的主管部門核準(zhǔn)或備案;該報告不涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過股東會或董事會確認(rèn)后生效。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的一年。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。

　　【例題5·判斷題】(A表示對，B表示錯)資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關(guān)的主管部門核準(zhǔn)或備案。(　　)

　　【答案】A(對)

　　【解析】資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關(guān)的主管部門核準(zhǔn)或備案;該報告不涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過股東會或董事會確認(rèn)后生效。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的一年。

　　(一)正文正文包括以下內(nèi)容。

　　(1)評估機(jī)構(gòu)與委托單位的名稱。

　　(2)評估目的與評估范圍。

　　(3)資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　(4)評估基準(zhǔn)日期。在評估報告中，應(yīng)當(dāng)寫明評估基準(zhǔn)日期。

　　(5)評估原則。在評估報告中，應(yīng)當(dāng)依據(jù)不同的評估內(nèi)容和要求，說明評估工作所遵循的原則。

　　(6)評估依據(jù)。在評估報告中，應(yīng)當(dāng)說明評估所依據(jù)的法律、法規(guī)和政策。

　　(7)評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)。

　　(8)資產(chǎn)評估說明。評估報告應(yīng)當(dāng)簡要陳述評估工作過程，并對具體評估中的重大事項加以說明。

　　(9)資產(chǎn)評估結(jié)論。評估報告應(yīng)當(dāng)明確評估價值結(jié)果。

　　(10)評估附件名稱。評估報告中應(yīng)當(dāng)列明評估報告附件的目錄。

　　(11)評估日期。評估報告中應(yīng)當(dāng)寫明評估報告的出具日期。

　　(12)評估人員簽章。評估報告應(yīng)當(dāng)由兩名以上具有證券從業(yè)資格的評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽章，并應(yīng)當(dāng)由評估機(jī)構(gòu)的報表人和評估項目負(fù)責(zé)人簽章。

　　(二)資產(chǎn)評估附件

　　此類附件至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容。

　　(1)評估資產(chǎn)的匯總表與明細(xì)表。

　　(2)評估方法說明和計算過程。

　　(3)與評估基準(zhǔn)日有關(guān)的會計報表。

　　(4)被評估單位占有不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件的復(fù)印件。

　　(5)評估機(jī)構(gòu)和評估人員資格證明文件的復(fù)印件。

　　(6)其他與評估有關(guān)的文件資料。

　　(三)關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定

　　根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)范意見》，評估報告應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(略)。

　　要點(diǎn)六

　　(審計報告)

　　審計報告是注冊會計師根據(jù)獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。

　　(一)審計報告的內(nèi)容

　　審計報告應(yīng)當(dāng)包括以下基本內(nèi)容。

　　(1)標(biāo)題。統(tǒng)一規(guī)范為“審計報告”。

　　(2)收件人。收件人應(yīng)當(dāng)是審計業(yè)務(wù)的委托人，

　　而且應(yīng)是全稱。

　　(3)引言段

　　(4)管理層對財務(wù)報表的責(zé)任段。

　　(5)注冊會計師責(zé)任段。

　　(6)意見段(無保留意見、保留意見、否定意見、拒絕表示意見)。意見段應(yīng)說明以下內(nèi)容：①會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《股份有限公司會計制度》及其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定：②會計報表在所有重大方面是否公允地反映了被審計單位資產(chǎn)負(fù)債表日的財務(wù)狀況和所審計期間的經(jīng)營成果及資金變動情況;③會計處理方法的運(yùn)用是否符合一貫性原則。

　　(7)注冊會計師簽名和蓋章。審計報告應(yīng)當(dāng)由注冊會計師簽名、蓋章，加蓋會計師事務(wù)所的公章。對上市公司及企業(yè)改組上市的審計，應(yīng)由兩名具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽名、蓋章。

　　(8)會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章。

　　(9)報告日期。

　　(二)審計意見的類型

　　注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計結(jié)論，出具下列審計意見之一的審計報告：

　　(1)無保留意見;

　　(2)保留意見;

　　(3)否定意見：

　　(4)拒絕表示意見。

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