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　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　第二節(jié)股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　要點一

　　(股份制改組的清產(chǎn)核資)

　　1.清產(chǎn)核資的內(nèi)容

　　按照國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，應(yīng)先清產(chǎn)核資(財務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實、完善制度)，然后進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　賬務(wù)清理是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務(wù)情況進(jìn)行全面核對和清理，以及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進(jìn)行全面核對和清理。

　　資產(chǎn)清查是指對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、核對和查實。

　　價值重估是對企業(yè)賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價。

　　損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的

　　各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。

　　資金核實是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)企業(yè)上報的資產(chǎn)盤盈和資產(chǎn)損失、資金掛賬等清產(chǎn)核資工作結(jié)果，依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，組織進(jìn)行審核并批復(fù)準(zhǔn)予賬務(wù)處理，重新核定企業(yè)實際占用的國有資本金數(shù)額。

　　完善制度是指完善企業(yè)的有關(guān)財務(wù)會計等制度。

　　2.清產(chǎn)核資的程序(了解)

　　3.清產(chǎn)核資的組織

　　按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

　　要點二

　　(產(chǎn)權(quán)界定)

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)的界定

　　產(chǎn)權(quán)界定是指依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則

　　進(jìn)行。界定方法如下。

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，界定為國有資產(chǎn)。

　　(2)具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構(gòu)成國有法人股，界定為國有資產(chǎn)。

　　(3)在股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn)。

　　(4)在股份制企業(yè)的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占的相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)。

　　占有、使用國家資產(chǎn)，并已取得或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業(yè)時，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請產(chǎn)權(quán)登記，取得國有資產(chǎn)管理部門依法審核并頒發(fā)的《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》。

　　2.國有股權(quán)的界定

　　投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同，其所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成國家股(代表國家投資的部門或機構(gòu)依法取得的股份)和國有法人股(具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份)，統(tǒng)稱為“國有股”。

　　(1)改組設(shè)立

　　有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)如下。

　　①以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

　�、谝云洳糠仲Y產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份有限公司的分兩種情況：

　　·進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計≥原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

　　·進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計<原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　�、鄧�有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)的全資子企業(yè)/公司和控股子企業(yè)/公司及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。

　　(2)新設(shè)成立

　�、賴�家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份.界定為國家股。

　�、趪�有企業(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份，界定為國有法人股。

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮：折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%;股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

　　【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。( )

　　【答案】B(錯)

　　【例題2·單選題】國有企業(yè)改組為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股比例不得低于( )。

　　A.40%

　　B.50%

　　C.65%

　　D.70%

　　【答案】C

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