要點二

　　(上市公司董事和董事會的特別規(guī)定)

　　1.忠實和勤勉義務。

　　2.設立獨立董事：是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。

　　定義：不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關系的董事。具體內容如下表所示

　　3.董事會秘書

　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。”新《公司法》把董事會秘書歸屬于公司高級管理人員行列，對董事會負責。因此，法律關于公司高級管理人員的限制性規(guī)定應當適用于董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

　　4.上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制(回避制度)

　　《公司法》第一百二十五條繼總則第二十五條之后再次就關聯(lián)交易問題做出規(guī)定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議�！�5.上市公司董事會的特別職權

　　(1)制定公司發(fā)行股票、債券之外其他證券的方案。

　　(2)制定公司證券上市方案。

　　(3)擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案。

　　(4)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項。

　　(5)決定高級管理人員的獎懲事項。(6)制定方式章程的修改方案。

　　(7)管理公司信息披露事項。

　　(8)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。

　　(9)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

　　6.董事會專門委員會的職權專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等。其中，在后三種委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人;審計委員會中，至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　要點三

　　(經(jīng)理工作細則)

　　經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員;經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;董事會認為有必要的其他事項。要點四

　　(上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定)

　　1.監(jiān)事的特別義務

　　(1)監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

　　(2)監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　2.監(jiān)事會的特別職權

　　(1)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　(2)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

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