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　　第二章 股份有限公司考綱結(jié)構(gòu)

　　第四節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市的股份有限公司。上市公司除了遵守《公司法》關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的一般規(guī)定，還應(yīng)遵守《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定。

　　要點(diǎn)一

　　(上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定)

　　1.上市公司股東大會(huì)召集的規(guī)定

　　(1)獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(2)監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(3)連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%

　　以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(4)股東大會(huì)出席者：股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席。

　　(5)進(jìn)行股東資格的驗(yàn)證(召集人和公司聘請(qǐng)的律師)。

　　(6)股東大會(huì)會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

　　2.上司公司股東大會(huì)的提案與通知

　　(1)提案內(nèi)容。股東大會(huì)的職責(zé)，并符合有關(guān)規(guī)定。

　　(2)合格提案人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，都有權(quán)向股東大會(huì)提出提案。

　　(3)通知期限計(jì)算的起始要求。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。

　　3.上市公司聘請(qǐng)律師出具法律意見(jiàn)

　　(1)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程。

　　(2)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效。

　　(3)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效。

　　(4)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　4.股東大會(huì)的特別職權(quán)(除了擁有股東大會(huì)的職權(quán))

　　(1)審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)：

　�、俦竟�司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保：

　�、诠�司的對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

　�、蹫橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

　�、軉喂P擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保;

　　⑤對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　(2)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。

　　(3)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

　　(4)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　(5)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　注：審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和法律、行政法規(guī)或((上市公司章程指引》規(guī)定的以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)應(yīng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　5.上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度。

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