查看匯總：2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》講義：第一章匯總

　　第四節(jié)　投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

　　知識點一、監(jiān)管

　　主體：中國證監(jiān)會。

　　監(jiān)管形式：定期或不定期、現(xiàn)場或非現(xiàn)場進行檢查。

　　知識點二、核準制

　　1、核準制是指證券的發(fā)行人不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，還要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。

　　2、重要基礎是中介機構盡職盡責(證券專營機構、律師事務所和會計師事務所等)。

　　3、與行政審批制區(qū)別之特點：增強了保薦人的責任(選擇和推薦企業(yè)，培育過程);企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模;發(fā)審委的獨立審核(發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核);股票發(fā)行價格詢價機制，真正反映股票內(nèi)在價值和投資風險。

　　知識點三、保薦制度

　　2003年12月，中國證監(jiān)會推出了保薦制度。

　　1.保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度：《保薦辦法》提出“雙保要求”，既有保薦機構保薦又有保薦代表人具體負責。

　　2.保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。

　　主板上市持續(xù)督導期間

　　首次公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

　　發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

　　備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年

　　3.保薦責任：對發(fā)行人輔導和盡職調(diào)查、對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。

　　4.監(jiān)管措施：

　　中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理。

　　對象：保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人

　　●保薦機構、保薦業(yè)務負責人或者內(nèi)核人：在1個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計5次以上，證監(jiān)會暫停保薦機構的資格3個月，責令更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人。

　　●保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計2次以上，證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關其具體負責的推薦。保薦業(yè)務人和內(nèi)核負責人應承擔相應責任，由已受理的該保薦代表人推薦的項目應當撤回;整改、直至撤銷保薦機構資格。

　　有關具體的監(jiān)管措施

　　1.保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月;情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

　　(1)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行。

　　(3)盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行。

　　(4)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(6)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)審委的審核工作。

　　(7)通過從事保薦業(yè)務牟取不正當利益。

　　(8)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　2.保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3-12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

　　(1)盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題。

　　(2)未完成或者未參加輔導工作。

　　(3)未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責。

　　(4)因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。

　　(5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)審委的審核工作。

　　(6)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　3.保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁人的措施：

　　(1)在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范。

　　(2)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

　　(3)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份。

　　(4)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(5)參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　4.保薦機構、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構的推薦;暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　5.發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)公開發(fā)行證券上市當年即虧損。

　　(3)持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　6.發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3 - 12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符。

　　(2)公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。

　　(3)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更。

　　(4)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組。

　　(5)上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露。

　　(6)實際盈利低于盈利預測達20%以上。

　　(7)關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大。

　　(8)控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大。

　　(9)違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大。

　　(10)違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大。

　　(11)董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。

　　(12)違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的。

　　(13)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　例題：多選題

　　保薦代表人出現(xiàn)( )情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁人的措施：

　　A、在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范。

　　B、通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

　　C、本人及其配偶持有發(fā)行人的股份。

　　D、唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　答案：ABCD

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