三、股份制改組的資產(chǎn)評估

　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負債進行的評估。

　　1.資產(chǎn)評估的含義。

　　資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　2.資產(chǎn)評估的范圍。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。

　　(二)資產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責核準。

　　2.企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

　　(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;

　　(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;

　　(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散;

　　(4)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;

　　(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;

　　(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;

　　(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;

　　(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);

　　(9)資產(chǎn)涉訟;

　　(10)收購非國有單位的資產(chǎn);

　　(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;

　　(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;

　　(13)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

　　3.核準前的報告。凡需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目，企業(yè)在資產(chǎn)評估前應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告下列有關(guān)事項：

　　(1)相關(guān)經(jīng)濟行為批準情況;

　　(2)評估基準日的選擇情況;

　　(3)資產(chǎn)評估范圍的確定情況;

　　(4)選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)的條件、范圍、程序及擬選定機構(gòu)的資質(zhì)、專業(yè)特長情況;

　　(5)資產(chǎn)評估的時間進度安排情況。

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準程序：

　　(1)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)�意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;

　　(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：

　　(1)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內(nèi)提出備案申請;

　　(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關(guān)專家參與備案評審。

　　6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　公司在改組為上市公司時，一般進入擬上市公司的資產(chǎn)都必須進行評估，且必須由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

　　例3-3(2010年3月單選題)( )的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。

　　A.盡職調(diào)查 B.財務(wù)審計

　　C.選聘中介機構(gòu) D.資產(chǎn)評估

　　「參考答案」D

　　(三)資產(chǎn)評估報告

　　資產(chǎn)評估報告是接受委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)在完成評估項目后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　資產(chǎn)評估報告不僅是資產(chǎn)評估機構(gòu)完成評估工作的總結(jié)，也是國有資產(chǎn)管理部門驗證、確認資產(chǎn)評估過程和評估結(jié)果的重要依據(jù)，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產(chǎn)評估機構(gòu)必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產(chǎn)評估報告，如實反映評估工作的情況，調(diào)查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫，不受資產(chǎn)評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經(jīng)濟行為當事人的干預(yù)。

　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法

　　1.收益現(xiàn)值法。指將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預(yù)期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。

　　2.重置成本法。在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值�；颍�被評估資產(chǎn)價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　3.現(xiàn)行市價法。通過市場調(diào)查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價-折舊�；�，被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價*成新率。

　　適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物;二是價值影響因素明確并可量化。用現(xiàn)行市價法評估資產(chǎn)的，應(yīng)當參照相同或類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。

　　4.清算價格法。適用于依照《企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的規(guī)定，經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

　　例3-4(2010年3月單選題)資產(chǎn)評估中運用清算價格法評估資產(chǎn)價格時，應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)清算時期資產(chǎn)的( )評定重估價值。

　　A.可變現(xiàn)價值 B.賬面凈值

　　C.賬面原值 D.凈資產(chǎn)值

　　「參考答案」A

　　(五)境外募股公司的資產(chǎn)評估

　　我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產(chǎn)評估。除了資產(chǎn)評估的一般過程外，境外募股公司的資產(chǎn)評估在評估對象、評估機構(gòu)和評估結(jié)果的協(xié)調(diào)方面有不同之處