股份有限公司的董事會(huì)

　　(一)董事的資格和任免機(jī)制

　　1.董事的資格。

　　公司董事為自然人。我國《公司法》對(duì)董事的任職資格作了一定的限制。依據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：

　　(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　2.董事的任免機(jī)制�！豆�司法》規(guī)定股份有限司的董事會(huì)成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(二)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)

　　董事的職權(quán)：

　　(1)出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　(2)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。

　　(3)簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)力同時(shí)也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。

　　(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.董事的義務(wù)。

　　《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

　　(2)勤勉義務(wù)。勤勉義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在處理和安排公司事務(wù)時(shí)，以一個(gè)普通正常人的合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度，恪盡職守，維護(hù)公司的利益。

　　(三)董事長、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.董事長和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作。

　　董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　　(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(3)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。