第五節(jié) 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務

　　法規(guī)依據(jù)：《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》

　　一、業(yè)務許可

　　1.上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。

　　2.證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，需依照《財務顧問管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準。

　　(一)財務顧問的資格條件

　　1.證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：7項

　　(6) 財務顧問主辦人不少于5人

　　2.證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：8項

　　(2) 實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元;

　　(6)具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;

　　(7)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人;

　　3.其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當符合的條件：8項;包括前述(2)—(4)及(7)外，還包括：

　　(1)具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;

　　(2)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力;

　　4.不得擔任財務顧問的有關規(guī)定

　　(二)財務顧問主辦人的資格條件：8項

　　(三)財務顧問業(yè)務的資格申請：對應資格條件遞交申請文件

　　(四)財務顧問主辦人的資格申請

　　(五)有關獨立財務顧問業(yè)務限制的規(guī)定(不得擔任財務顧問的情形：6種)

　　1.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;

　　2.上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;

　　3.最近2年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務;

　　二、業(yè)務規(guī)則

　　(一)財務顧問的職責(7項)

　　(二)財務顧問業(yè)務規(guī)程

　　1.簽訂委托協(xié)議

　　2.盡職調(diào)查

　　3.規(guī)范輔導

　　4.內(nèi)部審核

　　5.財務顧問專業(yè)意見的出具與相關承諾

　　6.向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關工作于規(guī)定

　　7.財務顧問內(nèi)部報告制度的建立

　　8.持續(xù)督導

　　9.工作檔案和工作底稿制度的建立：財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

　　三、監(jiān)督管理域法律責任

　　(一)監(jiān)督主體

　　1.中國證監(jiān)會

　　2.中國證券業(yè)協(xié)會

　　(二)財務顧問及有關當事人的義務

　　1.財務顧問及其財務顧問主辦人的法律義務

　　2.財務顧問的委托人的法律義務

　　(三)持續(xù)信用監(jiān)管

　　中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：

　　1.財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;

　　2.在持續(xù)督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關規(guī)定、相關資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;

　　3.中國證監(jiān)會認定的其他事項。

　　(四)中國證監(jiān)會對于財務顧問和財務主辦人的監(jiān)管措施

　　財務顧問及其財務顧問主辦人出現(xiàn)違規(guī)情形時，中國證監(jiān)會會采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等監(jiān)管措施。

　　(五)法律責任

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