第四節(jié) 并購重組審核委員會工作規(guī)程

　　2007年7月，證監(jiān)會在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。

　　相關法規(guī)依據(jù)：《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》

　　一、適用事項

　　1.并購重組委根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告進行審核。

　　2.并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：

　　(1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定構成上市公司重大資產(chǎn)重組的;

　　(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;

　　(3)上市公司實施合并、分立的;

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

　　二、并購重組委員會的組成

　　(一)委員的構成和任期(注意與發(fā)審委聯(lián)系)

　　并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委設會議召集人5名。

　　并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　(二)委員任職資格

　　1.并購重組委委員應當符合的條件：5項

　　2.中國證監(jiān)會應當予以解聘并購重組委委員的情形：5項

　　三、并購重組委員會及委員的職責

　　(一)并購重組委員會的職責

　　1.根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件;

　　2.審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書;

　　3.審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告;

　　4.依法對并購重組申請事項提出審核意見。

　　(二)并購重組委員會委員的職責

　　1.并購重組委員會委員工作規(guī)定：7項

　　2.并購重組審核回避制度：6項

　　3.并購重組委員會委員權利與義務

　　四、并購重組委員會會議

　　并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。

　　(一)會議的通知與公告

　　并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

　　(二)并購重組申請事項的審核

　　1.會前有關說明

　　2.審核原則

　　3.個人審核意見的填寫

　　4.審核事項的詢問與咨詢

　　5.審核表決：并購重組委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

　　(三)審核結果公告

　　并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結果。并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

　　(四)核準

　　并購重組委會議出現(xiàn)審核意見與表決結果有明顯差異或者表決結果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調查，并依法對相關并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。

　　(五)會后事項并購重組委員會議

　　(六)并購重組委員會全體會議

　　并購重組委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

　　五、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督

　　中國證監(jiān)會負責對并購重組委員會事務的日常管理以及對并購重組委員會委員的考核和監(jiān)督

　　(一) 對并購重組委審核工作的監(jiān)督

　　1.問責制度

　　2.違規(guī)處罰

　　3.舉報監(jiān)督機制

　　(二)對并購重組申請人等的監(jiān)督

　　1.暫停審核

　　2.暫停核準或不予核準

　　(三)對有關專業(yè)機構的監(jiān)督

　　中國證監(jiān)會對違法違規(guī)的專業(yè)機構在6個月內(nèi)不接受其報告和意見

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