(一)發(fā)行規(guī)模

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)自身投資計劃和財務(wù)狀況確定�？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(二)期限

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。認(rèn)股權(quán)證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　(三)轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

　　根據(jù)《管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期現(xiàn)及其具體轉(zhuǎn)股方式和程序由發(fā)行人確定。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　(四)轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

　　轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

　　1.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　2.修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。

　　(五)面值和利率

　　可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

　　(六)債券本息償還

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(七)贖回、回售

　　發(fā)行人設(shè)置贖回、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實施條款的條件、方式和程序。

　　(八)擔(dān)保要求

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保;發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。

　　(九)評級

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(十)債權(quán)****利保護

　　應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的五種事項

　　六、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是一種含權(quán)債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。轉(zhuǎn)股以前，它是一種公司債券，具備債券的特性，在規(guī)定的利率和期限體現(xiàn)的是債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，持有者是債權(quán)人;轉(zhuǎn)股以后，它變成了股票，具備股票的特征，體現(xiàn)的是所有權(quán)關(guān)系，持有者由債權(quán)人轉(zhuǎn)變成了股權(quán)所有者。在價值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資者一個保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構(gòu)成的普通附息券的價值;同時，它還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價值。

　　備注補充解釋：

　　期權(quán)是指在未來一定時期可以買賣的權(quán)利，是“買方”向“賣方”支付一定數(shù)量的金額(指權(quán)利金)后擁有的在未來一段時間內(nèi)(指美式期權(quán))或未來某一特定日期(指歐式期權(quán))以事先規(guī)定好的價格(指履約價格)向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利，但不負有必須買進或賣出的義務(wù)。

　　看漲期權(quán)又稱買進期權(quán)，買方期權(quán)，買權(quán)，延買期權(quán)，或“敲進”�？礉q期權(quán)是指在協(xié)議規(guī)定的有效期內(nèi)，協(xié)議持有人按規(guī)定的價格和數(shù)量購進股票的權(quán)利。期權(quán)購買者購進這種買進期權(quán)，是因為他對股票價格看漲，將來可獲利。

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值

　　轉(zhuǎn)換價值是可轉(zhuǎn)換公司債券實際轉(zhuǎn)換時按轉(zhuǎn)換成普通股的市場價格計算的理論價值。轉(zhuǎn)換價值等于每股普通股的市價乘以轉(zhuǎn)換比例，用公式表示：

　　CV=P×R

　　式中：CV――轉(zhuǎn)換價值;P――股票價格;R――轉(zhuǎn)換比例。

　　由于可轉(zhuǎn)換公司債券有一定的轉(zhuǎn)換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉(zhuǎn)換價值也不相同。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的價值

　　可轉(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上是一種由普通債權(quán)和股票期權(quán)兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具，投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權(quán)。正是由于可轉(zhuǎn)換公司債券中的股票期權(quán)，給債券的定價帶來了很大困難。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以近似地看作是普通債券與股票期權(quán)的組合體：

　�、艂�券持有者擁有美式買權(quán)，可以行使美式買權(quán)從而獲利。

　　⑵發(fā)行人擁有美式買權(quán)，獲利的前提是債券持有人的期權(quán)還未執(zhí)行。

　�、莻�券持有人同時擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。

　　綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：

　　可轉(zhuǎn)換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值—發(fā)行人美式買權(quán)價值

　　1. 對于普通債券部分。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的債息收入固定，可以采用現(xiàn)金流貼現(xiàn)法來確定純債券的價值，即將未來一系列債息加上面值按一定的市場利率折成的現(xiàn)值，可由公式： 計算。

　　2. 對于股票期權(quán)部分，目前有兩種定價方法。(了解其概念)

　�、挪既R克一斯科爾斯(Black Scholes)期權(quán)定價模型。1973年.經(jīng)濟學(xué)家Fisher Black與Myron Scholes發(fā)表了《期權(quán)定價和公司債務(wù)》的著名論文，在文中提出了動態(tài)對沖的概念，建立了歐式期權(quán)定價的解析表達式，即Black—Scholes期權(quán)定價模型。

　�、贫�樹期權(quán)定價模型。1979年，經(jīng)濟學(xué)家Cox，Ross和Robinstein發(fā)表了《期權(quán)定價：一種簡化的方法》的論文，提出了二叉樹模型(Bino-mial Model)。該模型建立了期權(quán)定價數(shù)值算法的基礎(chǔ)，解決了美式期權(quán)的定價問題。模型以發(fā)行日為基點，模擬轉(zhuǎn)股起始日基礎(chǔ)股票的可能價格以及出現(xiàn)這些價格的概率，然后確定在各種可能價格下的期權(quán)價值，最后計算期權(quán)的期望值并進行貼現(xiàn)求得期權(quán)價值。根據(jù)我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，采用二叉樹模型進行定價方法較為可行。

　　(三)影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素(6個)

　　影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有以下幾點：

　　1.票面利率。票面利率越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價值越高;反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價值越低。(二者成正比)

　　2.轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低;反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高。(成反比)

　　3.股票波動率。股票波動率是影響期權(quán)價值的一個重要因素，股票波動率越大，期權(quán)的價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，股票波動率越低，期權(quán)的價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。(二者成正比)

　　4.轉(zhuǎn)股期限。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)是一種美式期權(quán)，因此，轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價值就越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，轉(zhuǎn)股期限越短，轉(zhuǎn)股權(quán)價值就越小，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。(二者成正比)

　　5.回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉(zhuǎn)換比率越高、回售價格越高，回售的期權(quán)價值就越大;相反，回售期限越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價格越低，回售的期權(quán)價值就越小。(二者成正比)

　　6.贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉(zhuǎn)換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權(quán)價值就越大，越有利于發(fā)行人;相反，贖回期限越短、轉(zhuǎn)換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權(quán)價值就越小，越有利于轉(zhuǎn)債持有人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉(zhuǎn)股的作用。也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。(二者成正比)

　　總結(jié)：除“轉(zhuǎn)股價格”與債券價值成反比外，其余均為正比。

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