第二節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　一、申報(bào)程序(四步)

　　(一)董事會(huì)決議并公告

　　上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提前股東大會(huì)批準(zhǔn)：

　　1.本次證券發(fā)行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報(bào)告。

　　3.前次募集資金使用的報(bào)告。

　　4.其他必須明確的事項(xiàng)。

　　(二)股東大會(huì)決議并公告

　　1.股東大會(huì)應(yīng)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(或可分離的)對(duì)各類事項(xiàng)作出決定。

　　2.表決程序及相關(guān)要求。股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。關(guān)聯(lián)股東回避、提供網(wǎng)絡(luò)等其它方式給予股東便利。

　　(三)保薦事項(xiàng)

　　上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。保薦人按有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

　　(四)編制申報(bào)文件

　　發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

　　1.保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的職責(zé)：負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見(jiàn)。

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后l個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責(zé)：

　　3.注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職責(zé)：

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件

　　(一)基本要求

　　遵循《10號(hào)準(zhǔn)則》

　　(二)申請(qǐng)文件目錄

　　包括本次發(fā)行的募集文件;發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件;保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;關(guān)于本次證券發(fā)行資金募集運(yùn)用的文件;其他相關(guān)文件

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)程序(七步)

　　(一)受理申請(qǐng)文件

　　收到申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。

　　(二)初審：受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審

　　(三)發(fā)行審核委員會(huì)審核

　　(四)核準(zhǔn)：作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定

　　(五)證券發(fā)行

　　自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　(六)再次申請(qǐng)

　　證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　(七)證券承銷

　　上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

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