第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準(zhǔn)

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件(IPO——Initial Public Offering)

　　2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件：5方面

　　1.主體資格：(6項(xiàng))

　�、虐l(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　�、瓢l(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

　�、前l(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　⑷發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　�、砂l(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　�、拾l(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　重組方式：主要有4種(但不限于)。

　　2.獨(dú)立性：(7項(xiàng))

　�、磐暾麡I(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力

　�、瀑Y產(chǎn)完整

　　⑶人員獨(dú)立

　�、蓉�(cái)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　�、蓹C(jī)構(gòu)獨(dú)立

　�、蕵I(yè)務(wù)獨(dú)立

　�、似渌�方面不得有嚴(yán)重缺陷

　　3.規(guī)范運(yùn)行：(7項(xiàng))

　�、虐l(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。

　�、瓢l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　�、前l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有的3種情形

　�、劝l(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

　�、砂l(fā)行人不得有的6種情形：

　　⑹發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　�、税l(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。

　　4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)(10項(xiàng))：

　�、刨Y產(chǎn)質(zhì)量

　�、苾�(nèi)部控制

　　⑶會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范性

　�、蓉�(cái)務(wù)報(bào)表

　�、申P(guān)聯(lián)關(guān)系

　�、式�(jīng)營情況應(yīng)當(dāng)符合條件

　　⑺依法納稅

　　(8)無重大償債

　　(9)無違規(guī)現(xiàn)象

　　(10)持續(xù)盈利能力

　　5.募集資金運(yùn)用：(6項(xiàng))

　　⑴有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　�、平痤~和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有規(guī)模和能力相適應(yīng)。

　　⑶投資項(xiàng)目符合有關(guān)法律法規(guī)

　�、劝l(fā)行人董事會(huì)應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目可行性分析

　　⑸項(xiàng)目實(shí)施后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或?qū)Κ?dú)立性不利影響

　　⑹資金專項(xiàng)存儲(chǔ)

　　6.監(jiān)管意見書

　�、抛C券公司在提交首次公開發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱IPO)并上市申請(qǐng)前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)材料，申請(qǐng)出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司申請(qǐng)IPO上市的必備文件之一。申請(qǐng)監(jiān)管意見書的證券公司應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的說明材料，由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理簽字、加蓋公司公章并附有關(guān)證明材料。

　　⑵說明材料：公司基本情況、公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況、公司合規(guī)經(jīng)營情況、內(nèi)部控制情況、法人治理情況、其他需說明情況(如有)。

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