第三節(jié)　內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

　　【考試要求】

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。

　　熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。

　　【知識點1】香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件

　　▲規(guī)定：香港聯(lián)交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》

　　1.適用于所有發(fā)行人的一般條件

　　2.適用于新申請人的附加條件

　　3.有關(guān)新申請人的其他條件

　　(1)除《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.21條另有規(guī)定外，新申請人不得出現(xiàn)以下情況：

　　▲在緊接上市文件刊發(fā)前最后一個完整的財政年度期內(nèi)更改其財政年度期間

　　▲在任何盈利預(yù)測期間或在現(xiàn)有財政年度(以較長期間為準(zhǔn))更改其財政年度期間

　　(2)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.20條規(guī)定新申請人的附屬公司通常能獲準(zhǔn)更改其財政年度期間的條件：

　　▲該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度相配合

　　▲業(yè)績已作適當(dāng)調(diào)整，而有關(guān)調(diào)整必須在向交易所提供的報表中作出詳細(xì)解釋

　　▲在上市文件及會計師報告中作出充分披露，說明更改的理由，以及有關(guān)更改對新申請人的集團業(yè)績及盈利預(yù)測影響。

　　(3)上市公司管理層股東及高持股量股東于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35%。

　　▲管理層股東：控制5%或以上的投票權(quán)，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東

　　▲高持股量股東：配售及資本化發(fā)行后有權(quán)行使本公司股東大會5%或以上的投票權(quán)，而且不是上市時管理層股東的那些股東

　　4.分配基準(zhǔn)

　　▲披露發(fā)行人擬分配證券的基準(zhǔn)詳情(包括公眾人士及配售部分各自持有證券的詳情)。就所有供公眾認(rèn)購或出售給公司的證券而言(不包括根據(jù)配售安排而發(fā)行的證券)，發(fā)行人、董事、保薦人及包銷商必須采納公平準(zhǔn)則，將上述證券分配給所有認(rèn)購或申請證券的人士。

　　5.公開招股發(fā)售期間的確定

　　(1)涉及向公眾人士招股的任何上市方法，發(fā)行人須在上市文件內(nèi)載列有關(guān)發(fā)售期限的詳情。

　　(2)上市文件所訂明的可更改或延長發(fā)售期間或公開接受認(rèn)購期間的權(quán)利，必須遵循以下規(guī)定：A限于香港聯(lián)交所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能導(dǎo)致的延誤(不論所述的截止日期是否為銀行工作日)B載于上市文件的有關(guān)詳情內(nèi)。在香港聯(lián)交所接納的任何條件的規(guī)定下，上市文件所述發(fā)售期間及公開接受認(rèn)購期間的截止日期不可更改或延長，而發(fā)行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。

　　6.包銷商

　　香港聯(lián)交所就任何擬采用的包銷商(如有)在財政上是否適合做咨詢發(fā)行人保留權(quán)利，如果交易所不信任包銷商有所承諾的包銷能力，則可以拒絕其上市申請。

　　【知識點2】內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件

　　1.運作歷史要求

　　新申請人必須證明在其呈交上市申請的日期之前，在大致相同的擁有權(quán)及管理層管理下，具備至少24個月的活躍業(yè)務(wù)記錄。若新申請人符合下列條件之一，此規(guī)定可減至12個月

　　▲會計師報告顯示過去12個月營業(yè)額不少于5億港元

　　▲上一個財政年度會計師報告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示上一個財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元

　　▲上市時預(yù)計市值不少于5億港元。但須注意的是，在創(chuàng)業(yè)板不設(shè)立盈利要求。

　　2.市值要求

　　▲如新申請人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則實際上不得少于4600萬港元

　　▲如新申請人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于5億港元。

　　3.公眾持股市值與持股量要求

　　▲新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為：如新申請人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于3000萬港元;如新申請人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于1.5億港元。

　　▲若新申請人上市時市值不超過40億港元，則無論在任何時候公眾持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%(但最低限度要達3000萬港元)。若新申請人上市時市值超過40億港元，則公眾持股量必須為MAX{由公眾持有的證券達到市值10億港元所需的百分比或發(fā)行人已發(fā)行股本的20%}

　　4.股東人數(shù)要求

　　▲如發(fā)行人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有100名股東。

　　▲如發(fā)行人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東。

　　其中，持股量最高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%