四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序
擬定方案—→選聘中介—→開展工作—→發(fā)起出資—→籌備會議—→創(chuàng)立大會—→注冊登記(注意與“公司創(chuàng)立程序”聯(lián)合記憶)
(一)擬定總體改組方案:聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問,并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。提出改組及上市的總體方案
(二)選聘中介結構:會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所
(三)開展改組工作:由財務顧問為牽頭人,明確分工各中介機構工作
(四)發(fā)起人出資:按協(xié)議規(guī)定出資方式、比例出資,并辦理手續(xù)
(五)召開公司籌委會會議,發(fā)出召開創(chuàng)立大會通過
(六)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、監(jiān)事會會議
(七)辦理工商注冊登記手續(xù)
第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查
一、股份制改組的清產(chǎn)核資
1.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(即國資委)的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》,國有企業(yè)在改制前,首先應進行清產(chǎn)核資,在此基礎上,再進行資產(chǎn)評估。
2.清產(chǎn)核資的含義:即指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要,按照規(guī)定的工作程序、方法和政策,組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查,并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益,從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
(一)清產(chǎn)核資的內容
1.賬務清理:帳帳相符、賬證相符
2.資產(chǎn)核查:資產(chǎn)全面的核對查實
3.價值重估:資產(chǎn)按標準重新估價
4.損益認定:申報損益和資金掛帳
5.資金核實:重新核實國有資本金
6.完善制度:完善企業(yè)的財會制度
(二)清產(chǎn)核資的程序
1:程序:申請—→批復—→方案—→中介—→報告—→認定—→調帳—→登記—→完善
2.具體實施步驟
(三)清產(chǎn)核資的組織
1.清產(chǎn)核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則,由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織指導和監(jiān)督檢查
2.企業(yè)清產(chǎn)核資機構負責組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作
二、股份制改組的產(chǎn)權界定
(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股
1.國有資產(chǎn)的界定
產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬,明確各類產(chǎn)權刑事的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權產(chǎn)權”的原則進行。
2.國有股權的界定:國家股+國有法人股=國有股權
、艊衅髽I(yè)改組為股份公司時的股權界定:國家股;國有法人股
、菩略O立的股份公司的股權界定
3.國有資產(chǎn)的折股
、艊衅髽I(yè)進行股份制改組,要按《暫行規(guī)定》,保證國家股或國家法人股的控股地位。
、茋匈Y產(chǎn)折股時,不得低估作價并折股,一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股本。
國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司,其使用的國有土地使用權必須評估。
經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結果,是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。
上市公司占用的國有土地處置方式:
1.以土地使用權作價入股(全部)
2.繳納土地出讓金,取得土地使用權(部分)
3.繳納土地租金(少部分)
4.授權經(jīng)營(無)
例題:經(jīng)國家土地評估機構確認的土地評估結果,是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。()
(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務性單位
2.由社會公共服務系統(tǒng)承擔
(四)無形資產(chǎn)的處置
1.無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護,不具有實物形態(tài),并在較長時間內(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括:商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。
2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式
3.商標權的處置方式
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