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2010證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》輔導講義(6)

2010年第二次證券從業(yè)資格考試已經(jīng)結(jié)束,考得不太理想或打算下次考試的考生,建議大家從現(xiàn)在就開始準備復習。本文《2010證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》輔導講義》,幫助大家從基礎復習開始,夯實基礎知識及準確把握復習重點!

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  第三章 企業(yè)的股份制改組

  學習要點:企業(yè)股份制改組的目的和要求;擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序;股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序;國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股;土地使用權(quán)的處置;非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;資產(chǎn)評估的含義和范圍;資產(chǎn)評估的程序;會計報表審計;股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

  第一節(jié)企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

  一、企業(yè)股份制改組的目的

  (一)確立法人財產(chǎn)權(quán)

  1.規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離

  2.法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題,同時從經(jīng)濟意義上回答了經(jīng)營的問題。

  例題:法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)經(jīng)營問題,同時從經(jīng)濟意義上回答了歸屬的問題。()

  (二)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

  1.明晰產(chǎn)權(quán)關系,建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等組織機構(gòu),實現(xiàn)分權(quán)與制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

  2.建立競爭、激勵和管理結(jié)構(gòu),促進公司發(fā)展。

  (三)籌集資金

  發(fā)行股票、上市交易,吸引社會閑散資金,擴大生產(chǎn)

  二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

  (一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求:設立條件

  (二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

  三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

  (一)原則要求

  1.突出公司主營業(yè)務,形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

  2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營,運作規(guī)范。

  3.有效避免同業(yè)競爭,減少和規(guī)范關聯(lián)交易。

  (二)具體要求

  1.業(yè)務改組的具體要求:公司上市原則上應采取整體改制方式,即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后,企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應突出,具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。

  2.治理規(guī)范的具體要求:掌握資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務獨立等幾個獨立性要求。

  ⑴資產(chǎn)獨立:資產(chǎn)要獨立完整,產(chǎn)權(quán)要清晰。

  ⑵人員獨立:高級管理人員不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務,也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職;控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦高管人員人選應通過合法程序,不得超越董事會和股東大會;擬發(fā)行上市公司應該擁有獨立于股東單位或其他關聯(lián)方的員工,并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。

 、菣C構(gòu)獨立:擬上市公司的機構(gòu)與控股股東之間應該完全分開、獨立設置、運行。

 、蓉攧摘毩ⅲ河凶约旱呢攧諘嫴块T,有獨立會計核算體系和財務管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他財產(chǎn);擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保,或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。

  3.避免同業(yè)競爭的具體要求:主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似的業(yè)務,避免同業(yè)競爭。如果產(chǎn)生,應采取措施解決:收購、轉(zhuǎn)讓、放棄、書面承諾。

  4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求:

  ⑴發(fā)行上市前存在關聯(lián)交易,應制定針對性減少關聯(lián)交易的實施方案

  ⑵堅持從嚴原則,判斷和掌握關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易

  ⑶無法避免的應遵循“三公”原則,不偏離市場獨立標準

 、缺頉Q時存在關聯(lián)關系的應回避或作出必要的公允說明

  例題:為了實現(xiàn)發(fā)行上市目標,企業(yè)股份制改組方案一般應當遵循()基本原則。

  A.突出公司主營業(yè)務

  B.避免同業(yè)競爭,減少和規(guī)范關聯(lián)交易

  C.保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率

  D.獨立經(jīng)營,運作規(guī)范

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