證券發(fā)行與承銷(xiāo)》第9章 考點(diǎn)分析講義

　　第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　基本內(nèi)容

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作

　　第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　學(xué)習(xí)重點(diǎn)

　　1、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。

　　2、可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請(qǐng)、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　3、可轉(zhuǎn)換債券募集說(shuō)明書(shū)及其摘要披露的基本要求

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作

　　一、 概述

　　1、可轉(zhuǎn)債的概念：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　2、 股份轉(zhuǎn)換與債券償還

　　上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

　　3、贖回與回售

　　知道贖回和回售的定義：贖回是指上市公司按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券�；厥凼侵�?jìng)�券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣(mài)給發(fā)行人。

　　可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　二、發(fā)行條件(與上市公司發(fā)行新股的具體要求一樣)

　　1、具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)：(全同于第八講)。

　　2、盈利能力具有可持續(xù)性：7條。全同第八講。

　　3、財(cái)務(wù)狀況要求：5條。(1)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;(2)最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意 見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消 除;(3)資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響;(4)經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常，營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān) 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形;(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的 年均可分配利潤(rùn)的20%。

　　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載且無(wú)重大違法行為：同

　　5、募集資金運(yùn)用：同

　　6、不得公開(kāi)發(fā)行的6種情形：同。

　　【例1】關(guān)于上市公司不得公開(kāi)發(fā)行證券，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

　　A 本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　B 擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

　　C 上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)

　　D 上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近36個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開(kāi)承諾的行為

　　[答案]D