第八節(jié)

　　1.上市公司應(yīng)當(dāng)提請證監(jiān)會發(fā)審委審核的重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為包括：(重點內(nèi)容，多選、判斷)

　　(1)同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為;

　　(2)置換人上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為;

　　(3)上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時收購或置換人其他資產(chǎn)的交易行為;

　　(4)中國證監(jiān)會審核中認(rèn)為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

　　2.屬于上一題規(guī)定的交易行為，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限(自董事會決議公告之日)起至(發(fā)審委提出審核意見止)。(單選)

　　3.發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有關(guān)規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)決議修改或終止該項交易。(判斷)

　　4.上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有關(guān)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，(關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決)。(判斷)

　　5.如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。(判斷)

　　6.上市公司在股東大會作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議90日后，仍(未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù))的，應(yīng)當(dāng)立即將實施情況報告證券交易所并公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。(判斷)

　　7.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：(判斷)

　　(1)本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件;

　　(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;

　　(3)依據(jù)定義計算的相關(guān)指標(biāo)介于50%—70%之間。

　　8.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算：(判斷、多選)

　　(1)通過購買或置換進人上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進人上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上;

　　(2)上市公司購買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平;

　　(3)上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查驗收。

　　9.上市公司接受他人(贈與資產(chǎn))的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(50%)以上，或該項資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50%以上，應(yīng)當(dāng)履行信息披露和報告義務(wù)。(判斷)