參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]外商的境外實有資產(chǎn)總額應(yīng)不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　2.B

　　[解析]通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

　　3.C

　　[解析]間接收購中收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

　　4.D

　　[解析]在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5.B

　　[解析]發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)售股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件。B項正確。ACD三項由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。

　　6.B

　　[解析]特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7.C

　　[解析]并購重組委員會委員為25名，其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　8.B

　　[解析]并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　9.A

　　[解析]外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款12個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

　　10.D

　　[解析]首先分別計算：投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)=100/5000=2%;(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投資者的持股比例應(yīng)以這兩者中較高的為準(zhǔn)。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)國家經(jīng)濟安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定;(2)符合國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)國有資本優(yōu)化配置和公平競爭;(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益;(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護(hù)證券市場秩序。應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預(yù)定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;(3)收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機構(gòu)和財務(wù)顧問主要是為收購活動提供服務(wù)。

　　6.ABCD

　　[解析]收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購人不得進(jìn)行收購行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;(2)交易價格或者價格區(qū)間;(3)定價方式或者定價依據(jù);(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);(8)其他需要明確的事項。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán)，故A項不對。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)人員具有進(jìn)行信息披露的義務(wù)。

　　4.B

　　[解析]投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進(jìn)行相關(guān)信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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