二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規(guī)，維護國家經(jīng)濟安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定;(2)符合國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進國有資本優(yōu)化配置和公平競爭;(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權(quán)益;(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。應嚴格執(zhí)行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;(3)收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導致其擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。證券登記結(jié)算機構(gòu)和財務顧問主要是為收購活動提供服務。

　　6.ABCD

　　[解析]收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購人不得進行收購行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達到下列標準之一的，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議，至少應當包括下列事項：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方;(2)交易價格或者價格區(qū)間;(3)定價方式或者定價依據(jù);(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);(8)其他需要明確的事項。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán)，故A項不對。

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