多項(xiàng)選擇題
某上市公司因重大重組，擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開(kāi)發(fā)行股票的有( )。
A.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除
B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除
C.上市公司最近1年及最近1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告
D.上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰
【正確答案】 ABD
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是證券發(fā)行。
【答案解析】 選項(xiàng)C：上市公司最近1年及最近1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票;但所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。
多項(xiàng)選擇題
下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有( )。
A.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的均價(jià)
C.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200名
D.本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票
【正確答案】 ABC
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是證券發(fā)行。
【答案解析】 (1)選項(xiàng)A：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)B：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;(3)選項(xiàng)C：上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10名。
多項(xiàng)選擇題
根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有( )。
A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
B.投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%
C.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員選任
D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響
【正確答案】 ABD
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。
【答案解析】 有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;(3)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
多項(xiàng)選擇題
甲公司收購(gòu)乙上市公司時(shí)，下列投資者同時(shí)也在購(gòu)買乙上市公司的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無(wú)相反證據(jù)，與甲公司為一致行動(dòng)人的投資者有( )。
A、甲公司董事楊某
B、甲公司董事長(zhǎng)張某多年未聯(lián)系的同學(xué)
C、甲公司某監(jiān)事的母親
D、甲公司總經(jīng)理的配偶
【正確答案】 ACD
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。
【答案解析】 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動(dòng)人。
多項(xiàng)選擇題
甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份;2012年12月份，乙公司通過(guò)證券交易系統(tǒng)購(gòu)入A上市公司2%的股份。根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中正確的有( )。
A.甲公司和乙公司構(gòu)成一致行動(dòng)人
B.甲公司和乙公司不構(gòu)成一致行動(dòng)人
C.乙公司購(gòu)入A上市公司2%的股份后共計(jì)僅持有3%的股份，未觸發(fā)權(quán)益披露義務(wù)
D.乙公司通過(guò)證券交易系統(tǒng)購(gòu)入A上市公司2%的股份后應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，履行相關(guān)的權(quán)益披露義務(wù)
【正確答案】 AD
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。
【答案解析】 甲公司和乙公司之間有股權(quán)控制關(guān)系，構(gòu)成一致行動(dòng)人;甲、乙公司所持A上市公司股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，當(dāng)乙公司再購(gòu)入2%的股份時(shí)，兩公司合并持有A上市公司的股份為6%，已經(jīng)達(dá)到5%的限額，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的權(quán)益披露義務(wù)。
多項(xiàng)選擇題
上市公司收購(gòu)行為完成后，下列情形符合法律規(guī)定的有( )。
A、收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易
B、被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)解散
C、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告
D、收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
【正確答案】 ACD
【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。
【答案解析】 收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
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