多項選擇題

　　某上市公司因重大重組，擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的有( )。

　　A.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除

　　B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除

　　C.上市公司最近1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

　　D.上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是證券發(fā)行。

　　【答案解析】 選項C：上市公司最近1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票;但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　多項選擇題

　　下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價

　　C.發(fā)行對象不得超過200名

　　D.本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，不得非公開發(fā)行股票

　　【正確答案】 ABC

　　【知 識 點】 本題考核點是證券發(fā)行。

　　【答案解析】 (1)選項A：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(3)選項C：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行對象不得超過10名。

　　多項選擇題

　　根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有( )。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%

　　C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任

　　D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　多項選擇題

　　甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無相反證據(jù)，與甲公司為一致行動人的投資者有( )。

　　A、甲公司董事楊某

　　B、甲公司董事長張某多年未聯(lián)系的同學(xué)

　　C、甲公司某監(jiān)事的母親

　　D、甲公司總經(jīng)理的配偶

　　【正確答案】 ACD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

　　多項選擇題

　　甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份;2012年12月份，乙公司通過證券交易系統(tǒng)購入A上市公司2%的股份。根據(jù)規(guī)定，下列各項中正確的有( )。

　　A.甲公司和乙公司構(gòu)成一致行動人

　　B.甲公司和乙公司不構(gòu)成一致行動人

　　C.乙公司購入A上市公司2%的股份后共計僅持有3%的股份，未觸發(fā)權(quán)益披露義務(wù)

　　D.乙公司通過證券交易系統(tǒng)購入A上市公司2%的股份后應(yīng)當在3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，履行相關(guān)的權(quán)益披露義務(wù)

　　【正確答案】 AD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 甲公司和乙公司之間有股權(quán)控制關(guān)系，構(gòu)成一致行動人;甲、乙公司所持A上市公司股份應(yīng)當合并計算，當乙公司再購入2%的股份時，兩公司合并持有A上市公司的股份為6%，已經(jīng)達到5%的限額，應(yīng)當履行相應(yīng)的權(quán)益披露義務(wù)。

　　多項選擇題

　　上市公司收購行為完成后，下列情形符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法終止上市交易

　　B、被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當解散

　　C、收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告

　　D、收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】 ACD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當依法變更企業(yè)形式。

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