第 1 頁:單項選擇題及答案解析 |
第 3 頁:多項選擇題及答案解析 |
第 5 頁:判斷題及答案解析 |
第 6 頁:簡答題及答案解析 |
第 7 頁:綜合題及答案解析 |
四、簡答題(本類題共3小題,每小題5分,共15分)
56 2011年2月,美國的甲公翊擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán),乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下:
(1)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元,其余價款在2年內(nèi)付清。
(2)丙公司成立后,注冊資本增加至3000萬美元,丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。
(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式,股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),董事會為股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,中方投資者委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派,副董事長由中方投資者委派。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?垮說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。
【參考答案】請參考解析
【系統(tǒng)解析】(1)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機關(guān)批準后,應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上,1年內(nèi)付清全部價款,并按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額不得超過注冊資本的3倍。
(3)丙公司的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu),董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),合營企業(yè)不設(shè)股東會。
57某有機化肥生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人,其生產(chǎn)的化肥一直享受增值稅免稅優(yōu)惠。該企業(yè)所生產(chǎn)化肥既作為最終消費品直接銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者,又作為原材料銷售給其他化工企業(yè)(增值稅一般納稅人)。假定銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和其他化工企業(yè)的比例為3:7,每噸化肥的不含稅售價為2500元、成本為1755元(含從“進項稅額轉(zhuǎn)出”賬戶中轉(zhuǎn)入的255元)。該企業(yè)生產(chǎn)化肥的原材料均從一般納稅人處采購并取得增值稅專用發(fā)票。
近日,該企業(yè)的總經(jīng)理與甲會計師事務(wù)所某注冊會計師會談,期間討論了是否放棄所享受的增值稅免稅優(yōu)惠的問題。為提請董事會討論這一問題并作出決策,該總經(jīng)理發(fā)了一封電子郵件,請該注冊會計師就一些問題給予回答。該總經(jīng)理所提問題如下:
(1)‘對銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和化工企業(yè)的化肥,放棄免稅優(yōu)惠與享受免稅優(yōu)惠相比,增值稅的計算有何區(qū)別?
(2)如申請放棄免稅,需要履行審批手續(xù)還是備案手續(xù)?
(3)如申請放棄免稅獲準后,將來可隨時再申請免稅嗎?
(4)可否選擇僅就銷售給化工企業(yè)的化肥放棄免稅?
要求:
假定您是該注冊會計師,請書面回答該總經(jīng)理的以上問題。
【參考答案】請參考解析
【系統(tǒng)解析】(1)①放棄免稅優(yōu)惠時需要計算增值稅的銷項稅額,可以抵扣外購原材料的進項稅額;②享受免稅優(yōu)惠時不必計算增值稅的銷項稅額,也不得抵扣進項稅額。
(2)生產(chǎn)和銷售免征增值稅貨物或勞務(wù)的納稅人要求放棄免稅權(quán)的,應(yīng)當以書面形式提交放棄免稅權(quán)聲明,報主管稅務(wù)機關(guān)“備案”。
(3)納稅人銷售貨物或應(yīng)稅勞務(wù)適用免稅規(guī)定的,可以放棄免稅,但”36個月”內(nèi)不得再申請免稅。
(4)納稅人一經(jīng)放棄免稅權(quán),其生產(chǎn)銷售的“全部”增值稅應(yīng)稅貨物或勞務(wù)均應(yīng)按照適用稅率征稅,不得選擇某一免稅項目放棄免稅權(quán),也不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權(quán)。
58 A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月,A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下:
(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%。
(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財,直到2012年12月12日,C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司,A公司虧損財務(wù)費80萬元。
(3)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(2)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。
(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
【參考答案】請參考解析
【系統(tǒng)解析】(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票時,最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中,A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5.67%[(5.46%+5.40%+6.15%)÷3=5.67%],低于6%的法定要求。
(2)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)新股時,除金融類企業(yè)外,最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中,由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司,A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中,A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定不符合規(guī)定。
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