五、綜合題

　　1、中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經營咖啡店，隨著業(yè)務的擴大，A企業(yè)又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。

　　A企業(yè)經營過程中，陸續(xù)出現下列問題：

　　(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。

　　(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。

　　(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。

　　(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。

　　要求：根據以上資料及有關規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。

　　(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。

　　(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?分別說明理由。

　　【正確答案】 (1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　(2)甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協議未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。

　　(3)乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經營業(yè)務。

　　(4)朱某與A企業(yè)進行交易合法。根據規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。由于合伙協議中并未對此類業(yè)務進行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。

　　(5)①朱某以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效的。根據規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產份額進行出質。

　�、谔锬骋詡�人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為無效。根據規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經其他合伙人一致同意情況下提供的質押是無效的。

　　【答案解析】

　　【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙企業(yè)的關系,合伙企業(yè)的損益分配,合伙企業(yè)對外代表權的效力”知識點進行考核】