四、綜合題

　　【資料1答案】

　　(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，A公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。

　　(2)A公司為甲提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，A公司為股東甲提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。

　　(3)股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(4)丁可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，甲同意轉(zhuǎn)讓，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，丁可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。

　　【資料2答案】

　　(1)丙參與選擇承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，以及獲取經(jīng)審計的A企業(yè)的財務(wù)會計報告符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。在本題中，丙作為有限合伙人，不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，但上述兩項不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，符合法律規(guī)定。

　　(2)丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。在本題中，B公司有理由相信丁為普通合伙人而與其交易，丁應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(3)甲的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，合伙協(xié)議沒有約定，因此，甲可以自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　(4)甲、乙、丁的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。在本題中，丙作為有限合伙人喪失民事行為能力，甲、乙、丁不得因此要求其退伙。

　　(5)丁的妻子能夠取得丁在A企業(yè)中的合伙人資格。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。在本題中，丁作為有限合伙人突發(fā)心臟病去世，其妻子作為唯一繼承人，可以依法取得丁在A企業(yè)中的合伙人資格。

　　(6)如果A企業(yè)無力償還B公司的到期貨款，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，A企業(yè)欠B公司的貨款發(fā)生在甲作為普通合伙人期間，因此，甲對此應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【資料3答案】

　　(1)甲公司財務(wù)會計文件的虛假記載不違反配股的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。在本題中，2006年12月1日甲公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，但2007年之后無虛假記載情況，符合配股的條件。

　　(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000=30%，符合規(guī)定。

　　(3)甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。

　　(4)本題要點(4)所提示的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

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