五、綜合題

　　1、

　　【正確答案】：(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

　　②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

　　(2)董事會通過與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

　　(3)董事會會議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

　　(4)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

　　(5)A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

　　(6)①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60%的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

　�、贏公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣;A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。

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