三、判斷題

　　1. 屬于市場(chǎng)規(guī)制法的部門(mén)法有反壟斷法、預(yù)算法、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法和消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法。()

　　2. A公司于2009年11月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市交易。該公司在2010年上半年因違約造成損失近1億元，被相關(guān)當(dāng)事人起訴。該公司董事會(huì)認(rèn)為，此事項(xiàng)不需要在中期報(bào)告中進(jìn)行披露，董事會(huì)的觀(guān)點(diǎn)是正確的。()

　　3. 甲公司注冊(cè)資本是500萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有1000萬(wàn)元的合同債務(wù)。甲公司董事長(zhǎng)對(duì)乙企業(yè)負(fù)責(zé)人說(shuō)：“本公司僅以500萬(wàn)元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。甲公司董事長(zhǎng)的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。()

　　4. 《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)和股東會(huì)每年召開(kāi)1次年會(huì)。()

　　5. 合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制中所說(shuō)的“善意第三人”，是指本著合法交易的目的，誠(chéng)實(shí)地通過(guò)合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，與合伙企業(yè)之間建立民事、商事法律關(guān)系的法人和非法人團(tuán)體，但不包括自然人。()

　　6. 在保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證債權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ＷC人原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對(duì)受讓人承擔(dān)保證責(zé)任。但是，保證人與債權(quán)人事先約定僅對(duì)特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。()

　　7. 當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，如雙方當(dāng)事人未在同一地點(diǎn)簽字或蓋章，則以當(dāng)事人中第一方簽字或蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。()

　　8. 2010年2月，甲企業(yè)不能清償銀行到期貸款，經(jīng)查，甲企業(yè)于2005年1月10日將自己的一臺(tái)設(shè)備贈(zèng)送給乙企業(yè)，如果銀行于2010年3月1日向人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)該行為，人民法院對(duì)銀行的主張不應(yīng)予以支持。()

　　9. 甲企業(yè)欠乙企業(yè)100萬(wàn)元貨款，甲企業(yè)為向銀行貸款而將該債權(quán)設(shè)定了權(quán)利質(zhì)押，在質(zhì)押期間，甲企業(yè)與乙企業(yè)合并，此時(shí)由于債權(quán)與債務(wù)同歸于一人，該債權(quán)和債務(wù)關(guān)系消滅。()

　　10. 投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。 ()

　　四、簡(jiǎn)答題

　　1. A有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東甲持有40%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事;股東乙持有30%的股份，擔(dān)任公司監(jiān)事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2010年9月1日，股東乙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項(xiàng)：為股東乙擔(dān)任董事的B公司提供擔(dān)保。全體股東出席了臨時(shí)股東會(huì)，雖然股東丁反對(duì)，但是股東會(huì)還是通過(guò)了該項(xiàng)決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題

　　(1)股東乙是否有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)?說(shuō)明理由。(2)本題中由股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　2. A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下

　　(1)A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　注：假定不考慮非經(jīng)常性損益(2)A公司于2011年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。(3)A公司于2008年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2010年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬直接按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題

　　(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　3. 甲公司與乙公司簽訂了一份標(biāo)的為400萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同，貨到后3個(gè)月內(nèi)付款。買(mǎi)方甲公司以自有的3輛汽車(chē)作為抵押，并辦理了抵押物登記手續(xù)，又請(qǐng)丙公司為甲公司提供一般保證。乙公司按期交貨后，甲公司因經(jīng)營(yíng)不善無(wú)力付款，但甲公司對(duì)丁公司有債權(quán)400萬(wàn)元，于是三方協(xié)商決定，甲公司將400萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給丁公司，但未將此事通知丙公司。付款期限屆滿(mǎn)后，乙公司要求丁公司償還400萬(wàn)元，但此時(shí)丁公司由于拖欠銀行貸款無(wú)力清償，已被人民法院宣告破產(chǎn)。于是，乙公司找到丙公司，要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。丙公司以不知道甲公司債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給丁公司為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題

　　(1)本題中，抵押與保證并存時(shí)，債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)?(2)甲公司將400萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給丁公司的行為是否有效?說(shuō)明理由。(3)甲公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移后，丙公司是否承擔(dān)保證責(zé)任?說(shuō)明理由。

　　五、綜合題

　　1. 一國(guó)有公司2010年度境內(nèi)經(jīng)營(yíng)應(yīng)納稅所得額為3000萬(wàn)元，該公司在A.B兩國(guó)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，A國(guó)分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額600萬(wàn)元，其中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得500萬(wàn)元，A國(guó)規(guī)定稅率為20%;特許權(quán)使用費(fèi)所得100萬(wàn)元，A國(guó)規(guī)定的稅率為30%;B國(guó)分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額400萬(wàn)元，其中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得300萬(wàn)元，B國(guó)規(guī)定的稅率為30%，租金所得100萬(wàn)元，B國(guó)規(guī)定的稅率為20%。計(jì)算該國(guó)有企業(yè)2010年境內(nèi)境外所得在我國(guó)境內(nèi)實(shí)際應(yīng)納所得稅。

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