2011中級會(huì)計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》隨章練習(xí)題(2)

　　四、簡答題

　　1

　　[答案]

　　(1)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2007年3月5日不在兩個(gè)時(shí)間限制內(nèi)，故B企業(yè)可以將部分股份轉(zhuǎn)讓給D公司。

　　(2)A公司董事會(huì)決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì);董事會(huì)行使的職權(quán)之一是制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。所以本題中董事會(huì)的決議符合法律規(guī)定。

　　(3)首先，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，股東大會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。其次，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　2

　　[答案]

　　(1)股東乙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　(2)股東會(huì)對為B公司提供擔(dān)保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。

　　(3)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。

　　3

　　[答案]

　　(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

　　(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

　　五、綜合題

　　1

　　[答案]

　　(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%。本題中應(yīng)為4800萬元(12000×40%)，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過4800-1200=3600萬元。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。

　　首先，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。

　　其次，在董事會(huì)通過的決議中的要點(diǎn)：

　　①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　�、诟鶕�(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;

　�、鄹鶕�(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;

　　④丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。