二、多項(xiàng)選擇題

　　1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。(2012年)

　　A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元

　　B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明法人獨(dú)資或自然人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明

　　C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%

　　D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：一入有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。不允許分期繳付出資。

　　2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。下列各項(xiàng)中，屬于該有關(guān)決議的有(　　)。(2012年)

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議

　　D.公司增加注冊(cè)資本的決議

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　3.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。(2012年)

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.公司監(jiān)事離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經(jīng)理在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　4.甲公司為股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司可以收購(gòu)本公司股份的情形有(　　)。(2012年)

　　A.甲公司減少注冊(cè)資本

　　B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D.甲公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　【答案】ABC

　　【解析】選項(xiàng)D：公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　5.某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有(　　)。(2011年)

　　A.該上市公司的分公司的經(jīng)理

　　B.該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);(2)選項(xiàng)C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會(huì)關(guān)系，不在限制的范圍內(nèi);(3)選項(xiàng)D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的有(　　)。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注冊(cè)資本

　　C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)

　　【答案】ABD

　　【解析】上市公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)為“4+1”，“4”包括修改公司章程、增減注冊(cè)資本、合并分立解散以及變更公司組織形式，“1”指的是上市公司在一年內(nèi)出售、購(gòu)買重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額的30%。

　　7.下列關(guān)于以募集方式?jīng)]立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。(2011年)

　　A.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　B.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書，并制作認(rèn)股書

　　C.發(fā)起人向社會(huì)公殲?zāi)技煞荩瑧?yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議

　　D.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議

　　【答案】ABCD

　　【解析】向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書、認(rèn)股書;應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，通過(guò)證券公司承銷其發(fā)行的股份;應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有(　　)。(2010年)

　　A.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　B.公司股東

　　C.上市公司董事會(huì)秘書

　　D.公司實(shí)際控制人

　　【答案】ABC

　　【解析】公司章程約束公司、股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，公司實(shí)際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。

　　9.下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。(2010年)

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

　　B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤(rùn)不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積彌補(bǔ)

　　C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

　　D.公司章程可以規(guī)定股東對(duì)公司可分配利潤(rùn)的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損;(2)選項(xiàng)D：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有(　　)。(2009年)

　　A.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　C.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　【答案】CD

　　【解析】“董事、高級(jí)管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會(huì)”(而非董事會(huì)，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤)。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有(　　)。(2008年)

　　A.分公司具有獨(dú)立的法人資格

　　B.分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　C.分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

　　D.分公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)

　　【答案】CD

　　【解析】分公司不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。

　　12.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司.其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定。下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有(　　)。(2007年)

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開(kāi)

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

　　【答案】AC

　　【解析】臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)(選項(xiàng)A正確);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(選項(xiàng)D未達(dá)到1/3);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C超過(guò)了10%);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

　　13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有(　　)。(2006年)

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有(　　)。(2006年)

　　A.修改公司章程

　　B.減少注冊(cè)資本

　　C.更換公司董事

　　D.變更公司形式

　　【答案】ABD

　　【解析】有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：(1)增加或者減少注冊(cè)資本;(2)合并、分立、解散;(3)變更公司形式;(4)修改公司章程。

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