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　　第二章 公司法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、甲公司將兩個業(yè)務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于如何對丁公司承擔該12萬元債務的表述中，正確的是(　)。

　　A、由甲公司承擔

　　B、由乙公司承擔

　　C、由甲、乙、丙三個公司平均承擔

　　D、由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

　　【正確答案】D

　　【知 識 點】本題考核點是公司分立。

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定：當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。題目中并不是“債權人和債務人”達成的協(xié)議，而是債務人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對債權人無效，因此分立后的法人(甲乙丙3個公司)承擔連帶責任。

　　2、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　【正確答案】A

　　【知 識 點】本題考核點的是公司合并。

　　【答案解析】因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。

　　3、某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行為中，不違反公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散事項通知了全體債權人并在報紙上公告

　　C.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協(xié)議，剩余債務轉(zhuǎn)由股東甲負責償還，清算繼續(xù)進行

　　D.在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

　　【正確答案】A

　　【知 識 點】本題考核點的是公司清算。

　　【答案解析】(1)選項A：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成;(2)選項B：清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權;(3)選項C：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn);(4)選項D：清算方案應報股東會或者人民法院確認，而非經(jīng)職代會同意。

　　4、劉某與趙某在A地投資設立了甲有限責任公司，主營加工制作女裝。不久后又準備在B地投資設立分公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是( )。

　　A.投資設立的分公司經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍

　　B.甲公司應向B地的公司登記機關申請登記設立分公司

　　C.B地的公司登記機關準予登記的，應發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

　　D.甲公司應當于每年的3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗

　　【正確答案】C

　　【知 識 點】本題考核點的是分公司的登記。

　　【答案解析】選項C：分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A、公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

　　B、公司應自作出減少注冊資本決議之日起15日內(nèi)通知債權人，并于45日內(nèi)在報紙上公告

　　C、公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

　　D、公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)通知債權人，并于90日內(nèi)在報紙上公告

　　【正確答案】A

　　【知 識 點】本題考核點是公司注冊資本的減少。

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　6、甲、乙、丙、丁擬投資設立A投資有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程所記載的事項中，不符合規(guī)定的是( )。

　　A.公司不設立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

　　B.乙以個人信用作價出資20萬元

　　C.甲乙丙丁的首次貨幣出資額為20萬元

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為10萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　【正確答案】B

　　【知 識 點】本題考核點的是有限責任公司的設立。

　　【答案解析】(1)選項B：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;(2)選項C：全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，但并不是限制于首次貨幣出資額;(3)選項D：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，投資公司的其余部分出資可以在5年內(nèi)繳足。

　　7、甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A、甲公司以其商譽作價50萬元出資

　　B、乙公司以其特許經(jīng)營權作價50萬元出資

　　C、丙公司以其非專利技術作價60萬元出資

　　D、丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

　　【正確答案】C

　　【知 識 點】本題考核點是有限責任公司的出資方式。

　　【答案解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　8、甲、乙、丙于2011年3月出資設立某有限責任公司。2012年4月，該公司又吸收丁入股。2013年5月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定價額;甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是( )。

　　A、甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足

　　B、甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙補足

　　C、甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足

　　D、甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任

　　【正確答案】B

　　【知 識 點】本題考核點是有限責任公司股東出資責任。

　　【答案解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。

　　9、王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

　　B.決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事

　　C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責任公司，但未作書面記載

　　D.未召開任何會議，自作主張制訂公司經(jīng)營計劃

　　【正確答案】C

　　【知 識 點】本題考核點的是一人有限責任公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　10、甲有限責任公司由王某、劉某、趙某和李某出資設立，王某的出資占60%，劉某的出資占20%，趙某的出資占15%，李某的出資占5%，四人事先在投資協(xié)議中約定公司成立后由劉某任董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關甲有限責任公司首次股東會會議召集人的說法中，正確的是( )。

　　A.應當由王某召集

　　B.應當由劉某召集

　　C.由股東四人推舉一名股東召集

　　D.王某、劉某、趙某均有權召集，李某無權召集

　　【正確答案】A

　　【知 識 點】本題考核點的是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格。

　　【答案解析】有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

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