四、簡答題

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　　[答案] (1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，所以不能代為行使表決權。

　　(2)董事會通過的與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事不享有表決權，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，本題4名無關聯(lián)董事全部通過，是可以通過該決議的。

　　(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權2/3以上通過，本案中，向C公司提供擔保的金額已經(jīng)超過了公司資產(chǎn)總額(20000+30000=50000萬元)的30%，因此應該由股東大會作出決議。

　　(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

　　(6)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的轉增金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司轉增前注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

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　　[答案] (1)①本破產(chǎn)案件中屬于破產(chǎn)費用的有：訴訟費30萬元、評估費30萬元、管理人報酬20萬元、律師費等費用30萬元，共計110萬元。②本破產(chǎn)案件中屬于共益?zhèn)鶆盏氖菫槔^續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險20萬元，該廠財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務15萬元。③110萬元破產(chǎn)費用和35萬元的共益?zhèn)鶆諔斚纫栽搹S的變價財產(chǎn)清償，剩余的再清償其他債權。

　　(2)對該廠無償轉讓財產(chǎn)的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人無償轉讓財產(chǎn)的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，該廠無償轉讓財產(chǎn)的行為發(fā)生在破產(chǎn)受理前1年內(nèi)，因此可以由管理人請求人民法院撤銷。

　　(3)甲企業(yè)可以就其120萬元的經(jīng)濟損失申報債權。根據(jù)規(guī)定，管理人按照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權。本題中，管理人解除了債務人與甲企業(yè)簽訂的合同，給甲企業(yè)造成了損失，因此甲企業(yè)有權以該損失申報債權。

　　(4)本破產(chǎn)案件的清償順序如下：

　�、僭搹S已作為銀行貸款等值擔保物的財產(chǎn)價值為260萬元，先用來清償銀行貸款260萬元，800萬元的綜合辦公樓先用來清償乙企業(yè)的500萬元貨款，剩余的300萬元用來清償其他債權。

　�、阢y行和乙企業(yè)行使優(yōu)先權后剩余破產(chǎn)財產(chǎn)1915萬元(2675-260-500)，先用來支付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?45萬元。

　�、壑Ц镀飘a(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸笃飘a(chǎn)財產(chǎn)剩余1770萬元清償其他債權，清償順序為：支付欠發(fā)的職工工資社會保險費用240萬元;支付欠交的稅款80萬元;剩余1450萬元財產(chǎn)用于清償其他債權6775萬元。

　　其他債權=8000-260(特定財產(chǎn)擔保債權)-500(特定財產(chǎn)擔保債權)-145(破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?-320(工資和社會保險費)=6775(萬元)

　　(5)債權人甲企業(yè)的破產(chǎn)債權能獲得清償?shù)臄?shù)額是25.68萬元(1450/6775)×120)。